方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对京源环保使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会于2022年
月
日出具的《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2
〕
号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司于2022年
月
日向不特定对象发行了332.50万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金共计33,250.00万元，扣除相关的发行费用
575.06万元，实际募集资金32,674.94万元。
截至2022年
月
日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000521号”验资报告验证确认。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
根据《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能超导磁混凝成套装备项目 | 29,100.00 | 24,566.08 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,683.92 | 8,683.92 |
| 合计 | 37,783.92 | 33,250.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹资金。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《江苏京源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0012490号）。
截至2022年8月20日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为40.08万元，本次拟置换金额为40.08万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 截至2022年8月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 置换金额 |
| 1 | 智能超导磁混凝成套装备项目 | 24,566.08 | 40.08 | 40.08 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,683.92 | - | - |
| 合计 | 33,250.00 | 40.08 | 40.08 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用共计人民币575.06万元（不含增值税），截至2022年
月20日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为
34.43万元（不含增值税），本次拟置换金额为34.43万元。具体情况如下：
单位：万元
| 发行费用类别 | 金额（不含税） | 自筹资金支付金额（不含税） | 募集资金置换金额 |
| 承销保荐费用 | 450.00 | - | - |
| 律师费用 | 28.30 | 9.43 | 9.43 |
| 审计及验资费用 | 33.02 | 9.91 | 9.91 |
| 资信评级费用 | 28.30 | 4.72 | 4.72 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 35.44 | 10.38 | 10.38 |
| 合计 | 575.06 | 34.43 | 34.43 |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（一）审议程序
公司于2022年
月
日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为74.51万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金人民币74.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币
74.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏京源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0012490号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：京源环保编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了京源环保截止2022年8月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。