深圳市长方集团股份有限公司
控股子公司管理制度
目录第一章 总则第二章 子公司管理基本原则第三章 子公司的设立及注销第四章 人事管理第五章 财务管理第六章 经营决策管理第七章 内部审计监督第八章 信息披露及信息资源管理第九章 附则
第一章总则第一条 为了加强对深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；
第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第二章子公司管理基本原则
第四条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。母、子公司均具有独立法人资格。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东的身份，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，子公司依法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，自负盈亏，并接受公司的监督管理，执行公司对子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机构
和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 子公司的设立及注销
第五条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第六条 设立子公司或通过并购形成子公司、子公司对外投资再设立子公司或参股公司，必须经公司进行投资论证，并按照公司《公司章程》及相关制度规定的对外投资审批权限与程序提交总经理或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议通过。
第七条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注销。
第八条 子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司董秘办存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确认函、编码；
（五）子公司工商资料；
（六）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件。
第四章人事管理
第九条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第五章财务管理
第十四条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十五条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十六条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
（四）若子公司资产负债率超过70%，原则上从达到之日起将不允许子公司进行新的融资行为。
第十七条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后15个工作日内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第六章经营决策管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，由公司总经理审议决定。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章内部审计监督
第二十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十五条 子公司总经理离职时应当接受审计。
第二十六条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第八章信息披露及信息资源管理
第二十七条 子公司的信息披露事项，依据《深圳市长方集团股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）签订许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大行政处罚；
（十一）子公司章程修改；
（十二）其他重大事项。
第三十一条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第三十二条 子公司通过微信公众号、子公司网站、微博、抖音等自媒体发布有关信息的，信息内容需经公司董秘办批准。
第三十三条 子公司信息资源包括但不限于ERP、OA及服务器上存储的信息等由公司信息管理中心统一管理。
第九章附则
第三十四条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》定执行。
第三十五条 本制度自母公司董事会审议通过后生效，由母公司董事会负责解释与修订。