中国全聚德（集团）股份有限公司董事会向总经理授权管理制度
（2022年10月制定）
第一章 总 则第一条 为进一步建立中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规、规章及规范性文件前提下，根据公司运营实际情况，将法律、法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。
第三条 董事会向总经理授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，确保授权科学、适度。
第二章 授权范围
第四条 总经理依据公司章程行使职权，对董事会负责。董事会根据公司经营决策实际需要，将公司章程规定的部分经营事项授予总经理决策，具体授权内容按《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等有关规定执行。
第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处
置、对外捐赠、抵押担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与公司总资产、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩，并符合公司现行规章制度。
第七条 根据相关法律、法律、规章、规范性文件以及公司章程规定不得授权给总经理决策的事项，从其规定。
第三章 授权的基本程序
第八条 董事会应当规范授权，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。
第九条 根据公司运营实际，董事会认为需临时性授权的，应当通过向董事会会议提交议案，以董事会决议或其他书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求，进行一事一议授权。
第十条 董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照“三重一大”决策制度有关规定，召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十一条 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党委报告。
第十二条 总经理或其亲属与授权事项存在关联关系的，应当主动回避，该事项提交董事会作出决定。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党委报告，或提交董事会作出决定。
第四章 授权的监督与变更
第十四条 董事会不得将授权等同于放权，应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事
项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据总经理行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权范围进行统一变更，也可以根据需要实时变更。出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）总经理发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第五章 责任
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告的意见建议。
第十九条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权
范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，适时向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、公司章程相互冲突时，以有关法规和公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会制定，由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经公司董事会会议审议通过后生效。
中国全聚德（集团）股份有限公司
2022年10月27日