证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2022066
北京盛通印刷股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会2022年第七次会议和第五届监事会2022年第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至本公告披露日，公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态并已全部结项，公司董事会同意将上述项目的节余募集资金共计2,140.24万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，并适时注销相关募集资金专用账户。根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《募集资金管理制度》规定，节余募集资金（包括利息收入）高于募集资金净额的10%，该事项尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年12月28日以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号）文件批复，本公司向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊等5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司以每股26.09元的价格，非公开发行
人民币普通股（A股）股票15,311,227股，募集股款人民币399,469,912.43元，购买由其持有的北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“北京乐博”）92.90%股权，并以支付现金3,053.00万元购买由北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。另外本公司向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。该配套募集资金已于2017年1月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB10026号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2017年1月20日，公司将收到的实际募集资金293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于出版服务云平台项目由本公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以本公司于2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由本公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入北京盛通商印快线网络科技有限公司的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。根据《公司募集资金管理制度》，公司于2017年2月6日、2017年3月22日与华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集
资金三方监管协议》。
（一）募集资金的管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，经严格审批后，由项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监管，每季度检查情况报告审计委员会、董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年10月28日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 广发银行股份有限公司北京分行 | 9550880204671300299 | 294,484,607.60 | 3,146,837.25 |
| 广发银行股份有限公司北京分行 | 9550880205137100199 | 18,255,539.03 | |
| 合计 | 21,402,376.28 |
三、募集资金实际使用情况
截至2022年10月28日，公司累计使用募集资金27,571.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2022年10月24日实际投入金额 | 投入进度 |
| 收购北京乐博100.00%股权的部分现金对价 | 否 | 3,053.00 | 3,053.00 | 100% |
| 出版服务云平台项目 | 否 | 12,039.99 | 10,518.06 | 87.36% |
| 永久补充上市公司流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100% |
| 偿还银行贷款 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100% |
| 合计 | - | 29,092.99 | 27,571.06 | - |
四、募集资金节余原因
1、募集资金存放期间产生的利息收入。
2、公司根据项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了项目开支。
五、节余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将节余募集资金2,140.24万元（暂估金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，后续公司对于以上项目尚未支付的合同金额及质保金将继续支付，补充的流动资金用于公司日常经营和业务发展。待节余资金划转完成后，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
六、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
（一）说明
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司的影响
本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用
效率，满足公司日常经营的流动资金需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经由董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对公司上述事项无异议。
八、其他事项
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理本次募集资金永久补充流动资金的相关事项，包括注销募集资金专用账户等。
九、备查文件
1、第五届董事会2022年第七次会议决议；
2、第五届监事会2022年第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第七次会议相关事项的独立意见；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2022年10月28日