证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2022－065
招商证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会、上海证券交易所近年来修订或新发布的《上市公司信息披露管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称公司）拟修订《招商证券股份有限公司章程》。本次修订主要是增加财务资助相关内容，公司董监高应符合的基本条件，董监高应保证有足够的时间和精力履职，董监高不得授权不符合任职资格条件的人员代为履职以及董事长、总经理、合规负责人因故不能履职由他人代为履职的相关要求；修改百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应及时通知公司的事项，担保事项表决条款，独立董事职权，独立董事应发表独立意见的事项，不得担任公司董监高的情形。具体修订条款详见附件。以上《公司章程》的修订事宜已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
招商证券股份有限公司2022年10月28日
附件：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
附件
《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第六十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发生后及时通知公司： …… | 第六十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发生后及时通知公司： …… （九）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； | 《上市公司信息披露管理办法》第三十九条： 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日、自上述（四）、（七）事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公告的，公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述情形之日起五 | （十二）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十三）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十四）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十五）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述事项按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公告的，公司应当及时公告。 公司应当自知悉上述第（一）至（八） | 者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 …… 《上海证券交易所股票上市规则》4.5.3：…… 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务： …… （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； …… （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告（但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，则本款规定不适用于该认可结算所）。 | 项情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算所。 | 重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 |
| 第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第七十六条规定的提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项； …… | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.2： 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。 |
| 第七十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第七十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| …… 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 …… | …… 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 …… | 将第二款第二句改至新条款第一百七十二条 |
| 新增条款，后续序号顺延 | 第七十六条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.2： 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程财务资助相关规定。 应由股东大会审批的提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 未按规定程序或者超权限提供财务资助的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 | 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 |
| 第一百四十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… | 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… 【删除该项，在新增的第二百三十二条中规定】 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十一条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。 |
| 第一百五十八条 独立董事具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认 | 第一百五十九条 独立董事具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认 | 《上市公司独立董事规则》第二十二条： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他职权。 | 律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；…… 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.13 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； …… （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；…… |
| 第一百五十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股 | 第一百六十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股 | 《上市公司独立董事规则》第二十三条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 东权益的事项； | 东合法权益的事项； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （九）内部控制评价报告； （十）相关方变更承诺的方案； （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大 | （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 …… 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14： 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其它事项。 | 事项； （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 | 先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。…… |
| 第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 | 第一百七十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9： 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （三）除本章程第七十五条规定之外的其他担保行为。 （四）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的关联交易。 本条（一）、（二）项所述重大事项不 | 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （三）除本章程第七十五条规定之外的其他担保行为； （四）除本章程第七十六条规定之外的其他提供财务资助行为； （五）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的关联交易。 前款（一）（二）（四）项所述重大事 | 上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：…… 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1： 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； |
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| 包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 | 项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售，以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； …… 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10： 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 第一百七十一条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 第一百七十二条 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9： 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 外）提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 | …… 6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 将原第七十五条第二款第二句调整至本条并增加财务资助事项。 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10第二款：公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 新增条款，后续序号顺延 | 第二百二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条： 拟任证券基金经营机构董事、监事和 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 证监会的规定； （三）具备三年以上与其所任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与所任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）担任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理经历； （六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 公司董事长、高级管理人员还应当符合证券从业人员条件。 公司合规负责人、风控负责人、信息技术负责人还应当符合中国证监会规定的其他条件。 | 高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）拟任证券基金经营机构高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历； （六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 拟任证券基金经营机构董事长、高级 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二百二十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对 | 第二百三十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条： 有下列情形之一的，不得担任证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 | 利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年； （四）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或认定为不适当人选，或者被行 | 黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）被中国证监会认定为不适当人 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年； （十）国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年； （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年； （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年； （十四）法律、行政法规规定不能担 | 业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （十一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； （十二）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所等规定的其他情形。 | 选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八）中国证监会依法认定的其他情形。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2： 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）中国证监会认定的其他情形； （十八）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条第一款规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条第一款第（十一）项情形，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、 | 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （六）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.3： 上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现本指引第3.2.2条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会全体董事的三分之二以上通过。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.9： ……相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 |
| 新增条款，后续序号顺延 | 第二百三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十一条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。…… |
| 新增条款，后续序号顺延 | 第二百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 公司董事长、总经理、合规负责人因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和本章程的规定，在十五个工作日内 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十四条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。中国证监会另有规定的，从其规定。 | 从其规定。 证券基金经营机构董事长、总经理、合规负责人和分支机构负责人因故不能履行职务的，证券基金经营机构应当按照《公司法》和公司章程的规定，在15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。中国证监会另有规定的，从其规定。 |
