证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2022-063
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于持股5%以上股东向其一致行动人内部转让股份
暨权益变动的提示性公告 大股东广西牧银创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1.持有公司5%以上股份的大股东广西牧银创业投资有限公司拟以协议转让方式向广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）转让其持有的部分公司无限售条件流通股4,421,167股（占公司总股本的
5.53%），广金美好佳悦私募证券投资基金系投资者崔佳通过自有资金认购，并作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，崔佳先生系牧银投资实际控制人崔联先生之子。广金美好佳悦私募证券投资基金已与广西牧银创业投资有限公司签署了《一致行动人协议》，因此本次协议转让系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致广西牧银创业投资有限公司及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
2.本次协议转让股份不涉及上市公司控股股东及实际控制人，亦未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
3.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
一、本次权益变动的基本情况
（一）集中竞价方式及大宗交易方式减持股份的具体情况
2022年5月27日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-027），持有公司股份7,621,167（占公司股份总
数9.53%）的大股东广西牧银创业投资有限公司（以下简称“牧银投资”）计划于2022年6月2日至2022年12月1日期间通过集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持不超过3,200,000股（即不超过公司股份总数的4.00%）。2022年6月22日至2022年8月11日期间，牧银投资通过集中竞价交易方式减持公司股份80万股；2022年8月22日，牧银投资通过大宗交易方式减持公司股份35万股，合计减持公司股份115万股，占公司股份总数的1.44%，具体详见公司于2022年8月12日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告》（公告编号2022-048）以及2022年9月2日披露于巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-056）。
（二）向其一致行动人协议转让部分股份的具体情况
2022年10月26日，牧银投资与横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好佳悦私募证券投资基金”）（以下简称“广金私募（代表“广金佳悦”）”）签署了《股份转让协议》，牧银投资拟以协议转让方式向广金佳悦（管理人：广金私募）转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计4,421,167股（占公司总股本的5.53%），广金佳悦系投资者崔佳通过自有资金认购，并作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，崔佳先生系牧银投资实际控制人崔联先生之子。同日，牧银投资与广金佳悦签署了《一致行动人协议》，广金佳悦就其持有的线上线下的全部股份与牧银投资达成一致行动关系。因此本次股权转让系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
（三）本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比例 | 股数(万股) | 占总股本比例 | |
| 牧银投资 | 762.1167 | 9.53% | 205.0000 | 2.56% |
| 广金佳悦 | 0.0000 | 0.00% | 442.1167 | 5.53% |
| 合计 | 762.1167 | 9.53% | 647.1167 | 8.09% |
注：上述股份均为无限售条件流通股。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
名 称：广西牧银创业投资有限公司（原名：宁波梅山保税港区牧银股权投资有限公司）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一信用代码：91330206MA291J8A99
注册地址：崇左市江州区连城路1号数字经济产业园6号楼 202 室
法定代表人：崔联
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2017年06月08日
营业期限：2017年06月08日至2047年06月07日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：崔联先生持有牧银投资100%股权。
（二）受让方基本情况
1.基金基本信息
基金名称：广金美好佳悦私募证券投资基金
基金管理人：横琴广金美好基金管理有限公司
产品类别：私募证券投资基金
基金业协会备案编号：SXB617
2.基金管理人基本信息
基金管理人名称：横琴广金美好基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1322办公-D
法定代表人：罗山
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA4UR43L09
经营范围:基金管理、投资管理、受托资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2016-06-27 至 无固定期限
（三）一致行动关系说明
2022年10月26日，牧银投资与广金佳悦签署了《一致行动人协议》，广金佳悦就其持有的线上线下的全部股份与牧银投资达成一致行动关系。
三、本次股份转让涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1.转让双方
甲方（转让方）： 广西牧银创业投资有限公司
乙方（受让方）： 横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好佳悦私募证券投资基金”）
2.转让标的
甲方同意按照协议约定的条件将其持有的线上线下4,421,167股（占公司总股本的5.53%）转让给乙方。
3.股份转让价格
双方一致同意，本次目标股份的交易价格为人民币21.17元/股, 总价款为93,596,105.39元（大写：玖仟叁佰伍拾玖万陆仟壹佰零伍元叁角玖分）
4.转让价款支付方式及期限
双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。支付方式分为以下两个阶段：
第一阶段：自本协议获得深圳证券交易所批准后10个工作日内，乙方须向甲方指定账户支付首期交易款人民币18,719,221.08元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万玖仟贰佰贰拾壹元零角捌分）（即总价款的20%）。
第二阶段：甲乙双方根据本协议第二条在证券登记结算机构完成过户手续后三个月内，乙方应向甲方指定账户支付剩余交易款人民币74,876,884.31元（大写：柒仟肆佰捌拾柒万陆仟捌佰捌拾肆元叁角壹分）（即总价款的80%）。
5.过户安排
双方同意于本协议签署后的5个工作日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书后6个月内完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
6.违约责任
本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方违反本协议下的承诺和保证，不履行或不完全履行本协议约定的，构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失。
（二） 《一致行动人协议》
甲方：广西牧银创业投资有限公司
乙方：广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
1、自乙方受让甲方线上线下股票之日起，乙方为甲方的一致行动人，并同意在上市公司（指无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司，下同）股东大会审议议案、相关决策机制上与甲方保持一致行动。涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。
2、在本协议约定的期限内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。
3、在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。
4、双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
5、乙方在遵守相关法律、法规和自律性规则等规定的相关要求下，实施基金份额申购、赎回、基金份额转让、增/减持等可能导致目标股份变动行为时，应通知甲方，经由甲方同意后，乙方按照相关法律、法规和自律性规则等规定予以实施。
6、双方的承诺与保障
（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方就线上线下（300959.SZ）股权签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议。乙方不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
（2）双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非各方
另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
（3）双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
（4）甲方承诺在本协议有效期内不得做出损害乙方利益的行为，否则乙方有权单方面解除本协议。
7、本协议的终止：
（1）本一致行动人协议在乙方作为上市公司股东期间始终有效。
（2）任意一方不再持有线上线下股票时，本协议自动失效。
（3）经各方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。
8、本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他各方均有权追究其法律责任。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动的实施不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，不存在导致公司控制权发生变更，亦不存在损害公司及股东的情形。
五、相关承诺及履行情况
牧银投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2.在公司上市 1 年后，在实施减持（且仍为持股 5% 以上的股东）时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
截至本公告披露日，前述股东严格履行了上述所有承诺事项，未出现违反上述承诺的行为，上述股东的减持和转让事项与此前已披露的意向、承诺相一致。
六、其他说明
1.本次协议转让为系牧银投资与其一致行动人之间内部转让股份，不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，不触及要约收购。
2.牧银投资减持实施情况符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规相关规定及相关股份锁定的承诺。
3.本次股份变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人，亦不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
4.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
七、备查文件
1.《股份转让协议》和《一致行动人协议》。
2.《简式权益变动报告书（一）》
3.《简式权益变动报告书（二）》
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2022年10月28日