股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2022-119号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司第五届监事会2022年第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第六次会议于2022年10月28日以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席秦永波先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《2022年第三季度报告》
具体内容请详见公司同日披露的《2022年第三季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的具体内容如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过606,533,086股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即606,533,086股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8. 发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR 流动性及两地市场价格稳定，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10. 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”），公司根据前次募集资金投资项目截至2022年9月30日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年9月30日情况的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5662号）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《前募报告规定》，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，将用于公司加快产能建设和国际业务拓展，加大技术研发投入，提升公司全球化产能战略布局、市场渠道建设、先进技术研发等多方面的综合竞争力，打造并保持公司在全球光伏领域的领先优势。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于修订<公司章程（草案）>及其附件（瑞交所上市后适用）的议案》
公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况并参照中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及相关监管要求，拟修订《公司章程》相关内容，并将制定《公司章程（草案）》（详见附件）作为GDR上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》相应制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》（详见附件）《监事会议事规则（草案）》（详见附件）有关内容。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证监
会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，为提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在今后责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
以上第二至第十一项议案尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司监事会
二零二二年十月二十九日