股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2022-123号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划的激励对象中，13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，以上13名激励对象已获授但尚未解锁的共计160,249股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见2016年9月29日相关公告）
公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事
宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见2016年11月9日相关公告）公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该799,200股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11
月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将39名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的576,254股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名已离职激励对象和1名2017年绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计497,903股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年8月29日相关公告）。2019年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2019年9月17日相关公告）。2019年11月15日，该497,903股限制性股票注销完成（请详见2019年11月13日相关公告）。
公司于2020年4月21日召开的第四届董事会2019年年度会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将30名已离职激励对象或绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计189,406股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年4月23日相关公告）。2019年年度股东大会批准了此项议案（请详见2020年5月14日相关公告）。2020年9月18日，该189,406股限制性股票注销完成（请详见2020年9月16日相关公告）。
公司于2020年8月26日召开的第四届董事会2020年第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将8名已离职激励对象已获授且未解锁的共计58,450股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2020年8月28日相关公告）。2020年第二次临时股东大会批准了此
项议案（请详见2020年9月16日相关公告）。2020年11月17日，该58,450股限制性股票注销完成（请详见2020年11月13日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计
234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股。（请详见2018年11月28日相关公告）
公司于2019年11月22日召开的第四届董事会2019年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。2019年11月29日，在剔除解锁前7名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象、16名解锁前已离职的激励对象及1名已身故的激励对象共计持有的已获授未解锁的207,760股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市流通，共计3,517,150股。（请详见2019年11月23日相关公告）
公司于2020年11月23日召开第四届董事会2020年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市的议案》，2020年11月27日，公司完成第二期限制性股票激励计划第四期解锁暨上市流通，共计4,133,514股。本次解锁完成后，3名激励对象因2019年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的14,700股限制性股票尚待公司回购注销；2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的24,500股限制性股票尚待公司回购注销；因8名激励对象已离职，1名激励对象已身故，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的46,410股限制性股票尚待公司回购注销。（请详见2020年11月24日相关公告）
二、本次回购注销的审议程序
公司于2022年10月28日召开的第五届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计160,249股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，第五届监事会2022年第六次会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
三、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
公司本次拟回购的第二期限制性股票激励计划的13名激励对象中，3名激励对象2019年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，2名激励对象2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，8名激励对象已离职。根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
因此，公司本次启动对上述共计13名激励对象的回购注销条件已经成就。
（二）回购价格及数量
鉴于本次需要回购的激励对象回购价格为1.9127元/股加上各拟回购对象应取得的银行同期活期存款利息，回购股份数量为160,249股。本次回购价格及数量的具体调整方法请详见同日披露的《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为340,328.53元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影
响
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 3,639,795 | -160,249 | 3,479,546 |
| 无限售条件流通股 | 7,578,023,789 | 0 | 7,578,023,789 |
| 总股本 | 7,581,663,584 | -160,249 | 7,581,503,335 |
以上变动前股本结构系截至2022年10月27日数据，预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少160,249股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
经核查，公司13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司应根据第二期限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销，另外此次回购数量及回购价格的调整内容和程序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，我们同意将上述13人尚未解锁的限制性股票合计160,249股由公司回购并注销。
六、监事会核查意见
公司本次13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师意见
公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管
理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《股票激励计划》的规定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二二年十月二十九日