华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
不提前赎回美联转债的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2019年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司不提前赎回“美联转债”的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、“美联转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】618号）核准，公司向社会公开发行2,067,400张可转换公司债券,发行价格为每张100元，发行总额为人民币206,740,000元。经深圳证券交易所“深证上[2020]645号”文同意，公司20,674.00万元可转换公司债券于2020年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“美联转债”，债券代码 “123057”。本次发行的可转换公司债券的转股期限为自2021年1月7日至2026年6月30日，初始转股价格为9.91元/股。
2021年7月12日公司向特定对象发行股票登记上市，公司总股本由发行前456,009,786股增加至524,471,403股。根据有关规定，“美联转债”的转股价格调整至9.50元/股，调整后的转股价格自2021年7月12日起生效。具体内容详见公司于2021年7月8日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-070）。
二、触发“美联转债”有条件赎回条款的情况
1、有条件赎回条款
公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、触发有条件赎回条款的情况
公司股票价格自2022年10月10日至2022年10月28日期间已有十五个交易日的收盘价格不低于“美联转债”当期转股价格（9.5元/股）的130%（即12.35元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
三、董事会审议程序及不提前赎回“美联转债”的原因
公司于2022年10月28日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回美联转债的议案》。经审议，董事会认为“美联转债”自2021年1月7日开始进入转股期，转股时间相对较短，同时结合当前市场及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“美联转债”的提前赎回权利，不提前赎回“美联转债”，且自2022年10月31日起至2023年2月28
日，若“美联转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2023年2月28日后首个交易日重新计算，若“美联转债”再次触发赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“美联转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“美联转债”的情况及未来六个月内减持“美联转债”的计划经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“美联转债”赎回条件满足前的六个月内（即2022年4月29日至2022年10月28日期间）不存在交易“美联转债”的情况。截止本核查报告出具日，上述主体未持有“美联转债”，不存在未来六个月内减持“美联转债”的计划。
五、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
美联新材本次不行使“美联转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。华林证券对美联新材不提前赎回“美联转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司不提前赎回美联转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日