中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见
根据《证券发行保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问和主承销商，对公司调整募集资金投资项目实施进度事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2951号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年12月26日由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。
上述募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 137,941.00 | 118,911.40 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 183,879.62 | 164,850.02 | |
二、变更募集资金投资项目情况
公司分别于2020年8月28日、2020年9月15日召开第七届董事会第二十八次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及
使用募集资金对子公司增资的议案》。将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。
公司分别于2021年11月30日、2021年12与16日召开的第八届董事会第七次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于部分变更2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”、“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金以及募集资金专户累计产生的利息，共计8,790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。
变更募集资金用途之后，公司陆续注销了除“国VI高效活塞项目”以外的募集资金投资项目专用账户，并将该等募集资金专用账户中剩余本金及利息共计
231.38万元全部转入“国VI高效活塞项目”募集资金专用账户。
综上，用于“国VI高效活塞项目”募集资金共计11,507.92万元。
三、募集资金实际使用情况
截至2022年6月30日，公司非公开发行股份募集资金用于国VI高效活塞项目情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年6月30日累计投资额 | 截至2022年6月30日投资进度(%) | 原定预计完成日期 |
| 国VI高效汽车活塞智能制造项目 | 11,507.92 | 4,355.33 | 37.85% | 2022年12月31日 |
四、调整部分募集资金投资项目实施进度的情况、原因及影响
（一）调整募集资金投资项目实施进度的情况、原因
2022年，受疫情影响，基建启动较慢、建设速度不及预期；2022年1-9月，商用车产销量分别为242.6万辆、248.4万辆，同比下降32.6%和34.2%，商用车市场大幅下滑对国VI高效活塞销量产生较大影响。为适应外部市场变化，使公司产能建设和利用率与市场需求相匹配，更合理、科学地使用募集资金，更好地保护投资者利益，公司根据对市场及客户实际需求的预测，谨慎推进项目建设，放缓国VI高性能活塞募集资金投资项目的实施进度，以保证募集资金使用效率最大化。基于上述判断，公司决定调整国VI高效活塞项目实施进度，将项目预计完成日期由原定的2022年12月31日前延期至2023年12月31日前。
（二）本次调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响
公司本次调整国VI高效活塞项目实施进度是从项目实际出发，本着节约、合理、审慎使用募集资金的原则进行的，避免资金过早、过多投入造成资源的浪费和成本费用的增加，是公司结合当前实际情况对募集资金使用的合理安排。本次募集资金投资项目实施进度调整不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资用途和损害股东权益的情形。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整“国VI高效活塞项目”的实施进度。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表的独立意见认为：本次募集资金投资项目实施进度调整，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，同意上述募集资金投资项目实施进度调整事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司对募集资金投资项目实施进度调整，是基于当前外部市场环境，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意调整募集资金投资项目实施进度。
六、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为，本次调整募集资金投资项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司本次对募集资金投资项目的实施进度进行调整，系根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券对公司本次募集资金投资项目实施进度进行调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
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