中泰证券股份有限公司
关于
海看网络科技（山东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二二年九月
3-1-3-1
声 明海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”））等有关规定，中泰证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
3-1-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
八、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 21
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22
十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 23
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一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 海看网络科技（山东）股份有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市经十路18567号新广电中心大楼六楼 |
| 成立时间 | 2010年11月26日 |
| 注册资本 | 人民币37,530万元 |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 董事会秘书 | 邓强 |
| 联系电话 | 0531-81690182 |
| 互联网地址 | https://www.ihicon.com/ |
| 主营业务 | IPTV业务和移动媒体平台服务业务 |
| 本次证券发行的类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 |
（二）发行人主营业务情况
公司是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商。经山东广播电视台授权，公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，曾荣获“山东省重点文化企业”、“山东省瞪羚企业”等称号。公司以新一代信息技术为支撑，以新媒体视听内容建设为驱动，充分发挥IPTV清晰流畅、双向交互等特点，持续增强优质文化内容供应，不断提升IPTV服务水平，扩大IPTV的传播力和影响力，力争将IPTV打造成文化宣传领域的主力军、主渠道和主阵地。
报告期内，公司主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为公司主要收入来源。
1、IPTV业务
公司IPTV业务基于公司构建的多样化视听节目内容库，通过电信运营商虚拟专网传输，向电视终端家庭用户提供多种视听节目服务，具备直播、点播、时移、回看、智能推荐等多种功能，能够实现与内容消费者之间的实质性互动。在IPTV业务中，公司注重对精品内容、特色内容以及人民群众关注度高的视听节目内容的选取，构建出多样化的视听节目内容库；根据版权内容类型及市场关注度对视听节目内容进行编排整合，合理设计与管理电子节目指南（EPG），提高视听节目内容选择和观看的便利性；运用流媒体技术、CDN技术、IP组播技术
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等信息技术保证节目观看的清晰、流畅，提升IPTV业务服务质量。根据提供节目内容以及终端用户付费方式的不同，IPTV业务可细分为基础业务和增值业务。基础业务主要向终端用户提供基础视听节目服务，增值业务主要向终端用户提供个性化的优质视听节目。我国IPTV行业实行牌照管理制度，山东广播电视台持有国家广电总局颁发的IPTV集成播控资质牌照，负责建设山东省IPTV集成播控分平台。公司经山东广播电视台授权，独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，并打造了“海看TV”IPTV业务品牌。
我国IPTV产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输等环节。IPTV业务运营商处于产业中间，在推动产业发展中起着承上启下的作用。公司在IPTV业务链中承担集成播控运营方职责，主要包括：视听节目版权内容的评估与引入、统一集成和播出监看；直播节目的信号接收、集成、编转码处理和输出；点播节目的采集、加工编排和内容审核；构建版权内容库；电子节目指南（EPG）的设计与管理；与中央IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的对接等。
2、移动媒体平台服务业务
公司移动媒体平台服务业务基于云端基础架构为客户提供移动媒体运营整体解决方案，重点聚焦移动视听和政务服务等领域，主要基于自身搭建的“轻快云”平台开展业务。公司通过向各地市、区县电视台、政企单位提供“轻快云”平台服务端口，并根据客户需求实现个性化平台功能，同时提供平台性能升级、运行支持等服务，协助客户建立微网站、手机客户端等模式的独立移动媒体运营、宣传平台，平台建立完成后由客户主要负责后续的推广、运营等工作。
公司移动媒体平台服务业务客户以区县电视台为主。客户通过公司搭建的移动媒体运营平台，可实现云存储、音视频直播、图文资料、视频资料发布、用户留言、活动发布、数据统计、账户管理快拍分享等功能，便于各地市、区县电视台及政企单位利用该平台实现内容分享、传播、互动等功能。节目内容审核及发布、用户留言审核等平台内容运营工作主要由客户负责，公司保留对于客户所提供的内容进行删减、下线、停止使用等处理的权力。
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（三）发行人核心技术
1、核心技术概况
报告期内，公司专注于山东IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累，截至本上市保荐书签署之日，公司拥有的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 |
| 1 | 信源平台 | 集成创新 | 实现卫星视频直播信号接入、第三方链路视频直播信号接入、信号处理等功能。 |
| 2 | 大数据支撑平台 | 集成创新 | 实现支持用户、收视、产品订购、EPG终端用户行为等数据的统计和分析，并支持报表呈现、报表分类管理、报表查询和自定义报表。 |
| 3 | 内容管理平台 | 集成创新 | 实现内容集成、内容发布、内容编排、播出控制等功能，可集成总平台内容、本地自制内容及第三方提供商内容，并与山东电信、山东移动、山东联通三大运营商 CDN 对接，采用“统一播控，分域运营”架构，实现山东 IPTV 业务的统一集成和播出控制。 |
| 4 | 终端直播产品 | 原始创新 | 实现单、组播信号的直播、时移、回看、分组以及应急播出功能，直播频道换台响应速度小于0.5s。 |
| 5 | 终端点播产品 | 原始创新 | 实现点播内容的展现与播放，通过专区、列表、详情、专题等各种形式，提高终端用户使用黏性和付费比例。 |
| 6 | EPG节目单平台 | 原始创新 | 实现EPG直播节目单的精准校验。 |
2、核心技术的技术保护措施
公司核心技术来源为原始创新和集成创新。根据核心技术的技术特性，公司采用申请专利、非专利技术等方式对其进行保护，形成了较高的技术壁垒。公司核心技术对应的主要专利或非专利技术情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 对应的专利/非专利技术 | 应用业务 |
| 1 | 信源平台 | 一种数字机顶盒 | IPTV |
| 2 | 内容管理平台 | 电视节目全媒体评估系统 | IPTV |
| 3 | 内容管理平台 | 新媒体数字内容编播系统 V1.0 | IPTV |
| 4 | 终端点播产品 | 海看点播APK2.0系统 V3.3 | IPTV |
| 5 | 终端点播产品 | 海看电信点播节目搜索系统 V1.0 | IPTV |
| 6 | 终端点播产品 | 海看移动点播节目搜索筛选系统 V1.0 | IPTV |
| 7 | 终端直播产品 | 海看直播APK3.0系统 V3.0 | IPTV |
| 8 | 终端直播产品 | 海看组播直播APK系统 V2.0 | IPTV |
| 9 | 终端直播产品 | 海看单播直播APK系统 V1.0 | IPTV |
| 10 | 大数据支撑平台 | 多媒体收视数据分析与报表系统 V1.0 | IPTV |
| 11 | 大数据支撑平台 | 多媒体终端收视数据采集系统 V1.0 | IPTV |
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| 序号 | 核心技术名称 | 对应的专利/非专利技术 | 应用业务 |
| 12 | 大数据支撑平台 | 海看运营位管理系统 V1.0 | IPTV |
| 13 | 大数据支撑平台 | 新媒体业务鉴权系统 V1.0 | IPTV |
| 14 | 大数据支撑平台 | 新媒体业务元数据分发及展示系统 V1.0 | IPTV |
| 15 | 大数据支撑平台 | 新媒体综合业务管理系统 V1.0 | IPTV |
| 16 | 大数据支撑平台 | 大数据分析节目统计系统 V1.0 | IPTV |
| 17 | 大数据支撑平台 | 大数据分析回看统计系统 V1.0 | IPTV |
| 18 | 大数据支撑平台 | 大数据分析直播统计系统 V1.0 | IPTV |
| 19 | 大数据支撑平台 | 大数据分析点播统计系统 V1.0 | IPTV |
| 20 | 大数据支撑平台 | 大数据采集认证配置系统 V1.0 | IPTV |
| 21 | 大数据支撑平台 | 大数据EPG分发网关管理系统 | IPTV |
| 22 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据点播采集系统 | IPTV |
| 23 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据分析系统 | IPTV |
| 24 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据直播采集系统 | IPTV |
| 25 | 大数据支撑平台 | 基于数字电视机顶盒的视听媒体收视数据回看采集系统 | IPTV |
| 26 | EPG节目单平台 | IPTV机顶盒EPG界面软件 V1.0 | IPTV |
| 27 | EPG节目单平台 | 海看前后分离版EPG系统V2.0 | IPTV |
| 28 | EPG节目单平台 | 海看极致版EPG系统V3.0 | IPTV |
3、核心技术对营业收入的贡献情况
报告期内，公司依赖核心技术开展山东IPTV集成播控相关的经营性业务，与公司核心技术相关业务带来的营业收入情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 核心技术相关业务 | 49,313.37 | 97.34% | 94,559.41 | 97.18% | 89,931.53 | 96.16% | 80,633.96 | 93.53% |
| 非核心技术相关业务 | 1,348.06 | 2.66% | 2,741.39 | 2.82% | 3,595.53 | 3.84% | 5,580.65 | 6.47% |
| 合计 | 50,661.43 | 100.00% | 97,300.80 | 100.00% | 93,527.06 | 100.00% | 86,214.61 | 100.00% |
4、公司重要的科研奖项
公司获得的社会科技奖励及行业权威奖项情况如下：
| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 1 | “基于大数据的IPTV智能推荐系统”荣获2021年“王选新闻科学技术奖”三等奖 | 中国新闻技术工作者联合会 | 2021年7月 |
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| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 2 | 《基于大数据的IPTV智能推荐系统》荣获首届广播电视和网络视听人工智能应用创新大赛（MediaAIAC）智能推荐类三等奖 | 国家广播电视总局 | 2021年5月 |
| 3 | 2020年度市级“瞪羚企业” | 济南市工业和信息化局、济南市金融监督管理局、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行莱芜市中心银行 | 2020年12月 |
| 4 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——“灯塔-党建在线”网络电视频道项目 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 5 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——海看网络视听智能化服务平台 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 6 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——轻快融媒体工作平台 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 7 | 山东省企业技术创新奖——基于IPTV大数据分析的EPG智能推荐系统 | 山东省企业技术创新奖审定委员会 | 2018年10月 |
| 8 | 2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目——海看融媒体项目 | 山东新闻出版广电局 | 2018年10月 |
| 9 | 2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目——基于大数据的IPTV智能推荐系统 | 山东新闻出版广电局 | 2018年10月 |
| 10 | 2017年度广播影视科技创新奖——IPTV用户收视行为大数据采集 | 中国广播电影电视社会组织联合会 | 2018年3月 |
| 11 | 山东省重点文化产业项目——山东IPTV集成播控平台的建设与运营 | 山东省委宣传部、山东省发改委、山东省财政厅、山东省文化厅、山东省新闻出版广电局 | 2017年6月 |
（四）发行人研发水平
1、在研项目基本情况
截至本上市保荐书签署日，公司主要在研项目基本情况如下：
（1）海看智慧广电社区服务系统
| 项目名称 | 海看智慧广电社区服务系统 | 项目预算 | 500万元 |
| 项目负责人 | 陈清雷 | ||
| 计划完成时间 | 2022年12月 | ||
| 拟实现的研发目标 | 通过IPTV平台在大屏端展示社区周边优质商家，降低商家和企业在网络、平台建设方面的投资，并建立便捷的支付渠道和支付分账体系，实现广电服务向“多媒体形态、多信息服务、多网络传播、多终端展现”的全业务服务模式发展。 | ||
| 研发进展情况 | 目前已完成前期的市场调研分析、市场上同类竞品的分析对比与可行性论证、项目整体方案的设计与规划，根据业务需求不断进行研发迭代，目前已完成V4.5版本的研发。 | ||
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（2）海看AI引擎系统
| 项目名称 | 海看AI引擎系统 | 项目预算 | 1300万元 |
| 项目负责人 | 隆龙 | ||
| 计划完成时间 | 2022年12月 | ||
| 拟实现的研发目标 | 通过开发、升级算法形成包含智能文本、图像、语音、视频等在内的一站式、多形态的内容安全管控平台，精准识别内容采集侧、内容播放侧及存量媒资库中涉及暴恐、违禁等违规内容，构建牢固的内容安全防火墙。 | ||
| 研发进展情况 | 目前已完成智能搜索引擎、智能推荐引擎、视频审核人脸识别引擎等。 | ||
（3）海看“多屏分现”媒体中台
| 项目名称 | 海看“多屏分现”媒体中台 | 项目预算 | 400万元 |
| 项目负责人 | 于孝东 | ||
| 计划完成时间 | 2022年12月 | ||
| 拟实现的研发目标 | 运用5G、4K、人工智能等技术，通过对多路视频输入信号进行实时汇总接入、整合导播；以及对导播画面实时转码、并向多终端分发输出等方式 实现超高清内容的多端呈现、终端自由切换，增强终端用户互动参与体验等功能。 | ||
| 研发进展情况 | 目前已完成V2.0版本的研发上线，实现了多终端信源输入、多渠道画面输出、实时合流转码、画面组合切换、智能内容审核、直播点播互动、在线视频剪辑等一系列功能。 | ||
（4）海看IPTV智能播控系统
| 项目名称 | 海看IPTV智能播控系统 | 项目预算 | 1000万元 |
| 项目负责人 | 魏代邦 | ||
| 计划完成时间 | 2022年12月 | ||
| 拟实现的研发目标 | 提升系统运行效率，实现IPTV直播、点播节目内容统一集成播控管理；IPTV业务用户的认证、计费统一管理管理；IPTV三侧运营商EPG管理及版权管理等。 | ||
| 研发进展情况 | 完成EPG管理系统的产品设计；根据业务需求不断完善运营管理系统的各项功能，包括子集打包、多级分类转剧头、媒资标签注入、超前点播等亮点功能，完善数据采集系统的各项功能。 | ||
2、研发投入情况
报告期内，公司的研发费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用支出 | 1,991.15 | 4,090.85 | 3,929.49 | 3,515.34 |
| 营业收入 | 50,661.43 | 97,300.80 | 93,527.06 | 86,214.61 |
| 研发支出占营业收入比例 | 3.93% | 4.20% | 4.20% | 4.08% |
3、研发人员情况
截至2022年6月30日，公司在册研发人员共计149人，其中144人拥有本
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科及以上学历。公司核心技术人员有3人，分别为许强、程亚辉和隆龙。公司核心技术人员个人简历情况如下：
1、许强
许强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至2004年6月，曾任职于济南金钟电子衡器有限责任公司、江苏博西家用电器销售有限公司、上海中鲁通信技术有限公司、北京国际交换系统有限公司，担任区域经理等职务；2004年6月至2013年2月，任UT斯达康（中国）有限公司山东分公司区域经理、总经理等职务；2013年2月至2019年4月，任网络电视公司副总经理、总经理等职务；2018年3月至2019年11月，任海看有限董事、副总经理；2019年11月至今，任海看股份董事、副总经理。
许强先生长期从事通信行业相关管理工作，深入了解通信运营商运作模式。加入公司以来带领团队完成了公司IPTV业务与三大运营商的合作对接工作、直播APK、点播APK自主开发工作，具备丰富、全面的项目管理经验。
2、程亚辉
程亚辉，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学、工学双学士学位，毕业于山东大学计算机科学与技术专业，具有信息系统项目管理师专业技术资格，高级工程师。曾就职于山东移动通信有限责任公司、广州爱立信通信服务有限责任公司。2012年加入山东网络电视有限公司，历任山东网络电视有限公司技术与产品中心总监助理、副总监、运维保障部总监、播控运维部副总监、总监，2018年8月至今，任海看股份运维中心总经理。程亚辉先生对公司的技术具体贡献主要体现在技术平台建设、技术体系构建、技术规范制定、技术人才培养、网络架构定型、网络安全规划、运维开发实施等方面，主要负责公司核心业务平台建设和运维。
3、隆龙
隆龙，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于吉林动画学院游戏艺术设计专业。曾就职于滨州分众传媒有限责任公司、滨化集团股份有限公司历任网络安全主管、技术主管等职务；2010年加入山东广电新媒体有限责任公司，历任产品开发部总监、研发中心总经理等职务，现任海看
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股份研发中心总经理。隆龙先生主导设计了山东IPTV播控平台系统架构，完成平台建设及三家运营商的技术对接；2017年起主导技术自主化，带领团队逐步建立起海看云平台和海看数据中心。
公司已制定了较为完善的薪酬政策和激励政策，定期对其他核心人员在公司技术研发、运行维护等方面的贡献进行考核，通过有竞争力的薪酬体系、良好的企业文化和研发机制等保持公司研发团队的稳定。公司报告期内其他核心人员未发生变动。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 239,230.06 | 217,022.16 | 195,089.57 | 163,319.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 199,763.22 | 179,044.39 | 158,667.67 | 129,854.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 16.39 | 17.24 | 18.28 | 20.02 |
| 营业收入（万元） | 50,661.43 | 97,300.80 | 93,527.06 | 86,214.61 |
| 净利润（万元） | 20,718.83 | 43,976.72 | 38,812.77 | 36,187.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,718.83 | 43,976.72 | 38,812.77 | 36,234.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,731.82 | 40,095.02 | 34,870.87 | 34,059.15 |
| 基本每股收益（元） | 0.55 | 1.17 | 1.03 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元） | 0.55 | 1.17 | 1.03 | 0.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.94 | 26.35 | 26.30 | 31.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,060.56 | 42,101.62 | 40,699.91 | 29,967.00 |
| 现金分红（万元） | - | 23,600.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.93 | 4.20 | 4.20 | 4.08 |
（六）发行人存在的主要风险
1、产业政策变化风险
近年来，发行人IPTV业务受国家和山东省产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》、《山东省推进三网融合实施方案》、《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等多部产业政策和发展规划，提出加快推进三网融合，建设完善IPTV播控平台两级架构，集成播控平台与传输系统规范对接，促进IPTV相关产业发展，进一步丰富人民群众的文化生活等发展目标。尽管现阶段公司从事的IPTV业务受到产业政策的
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支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带来不利影响。
2、资质授权变化的风险
根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下IPTV业务的运营主体，取得了相应授权，山东广播电视台授权公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，同时授权公司运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。
IPTV业务及移动媒体平台服务业务是公司经营的主要业务，报告期内IPTV业务及移动媒体平台服务业务收入占公司营业收入的比例保持在90.00%以上。如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。
3、安全运营风险
报告期内，IPTV业务为公司主要收入来源。公司承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，负责将电视播出信号、视听节目内容等资源进行整合后，规范对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络，进而为IPTV终端用户提供内容和服务。若公司未能对播出内容进行有效审核，或未能完整并准确地进行编码、对接等操作，或发生软硬件故障等不可预料事件，导致不能保证向运营商提供高质量、内容完整、信号不间断的广播电视节目，将影响公司的声誉并对公司的经营造成不利影响。
4、终端市场竞争风险
目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV及互联网电视等；同时，用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV与有线电视及互联
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网电视存在着竞争关系，同时也与PC端、移动端视频存在着一定的竞争关系。尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如IPTV业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来IPTV用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，电信运营商对终端用户的基础业务定价以及向公司的分成比例存在下降的可能，进而导致IPTV业务每用户月均收入存在下降的风险，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。
5、客户集中度较高的风险
公司业务的主要客户为三大电信运营商及其下属公司。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属公司的销售收入合计为81,409.21万元、90,141.32万元、94,820.58万元及49,447.67万元，分别占当期营业收入的94.43%、96.38%、
97.45%及97.60%。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
6、IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险
IPTV业务为公司主要业务，也是公司收入和利润的主要来源。根据广电总局的相关政策，公司只能和本地电信运营商合作在山东省区域内提供IPTV业务服务，不得跨区域经营，因此，在目前的政策规定下，公司IPTV基础业务的总体用户规模将受限于山东省人口及家庭总规模，当IPTV用户数量发展到一定规模后，用户数量增长速度将下降。若公司不能采取有效措施拓展其他不受基础用户规模限制的业务类型，则公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
7、技术研发投入不足的风险
在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与网络视听新媒体产业相关的流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、超高清技术、IP组播技术、大数据云计算技术、人工智能推荐等新技术不断涌现。为满足IPTV业务的安全性及稳定性，公司需要投入大量资源进行技术研发和升级。报告期内，公司的研发费用分别为3,515.34万元、3,929.49万元、4,090.85万元及1,991.15万元，分别占公司同期营业收入比重的4.08%、4.20%、4.20%及3.93%。如果公司未来无法保证对技术研发的持续投入，将对公司的盈利能力及市场竞争力产生不利影响。
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8、应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为41,863.66万元、45,494.24万元、48,592.28万元及62,012.82万元，占同期公司总资产的比例分别为25.63%、23.32%、22.39%及25.92%。公司主要客户为三大电信运营商及其下属公司，商业信誉良好，但若客户经营情况发生不利变化不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
9、大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力、经营业绩下降风险
版权内容采购是公司进行IPTV业务的基础，优质的版权内容有助于公司持续提高IPTV业务渗透率、加强终端用户黏性、促进终端用户付费意愿、提升IPTV增值业务盈利能力。公司在IPTV业务经营中会发生较大金额的版权采购支出，报告期内，公司版权内容采购金额分别为27,205.94万元、34,757.27万元、34,295.91万元及20,599.07万元，占当期采购金额的比重分别为90.56%、
93.33%、94.25%及95.60%。未来随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将进一步发生大量的版权采购支出，可能带来资产流动性及短期偿债能力下降的风险，如若IPTV业务或版权市场发生重大不利变化，则存在着大额版权采购导致公司未来经营业绩下滑的风险。
10、知识产权纠纷风险
IPTV业务等广电新媒体业务涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。尽管公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行数量 | 本次向社会公众公开发行股票不超过4,170万股，占公司发行后总股本的比例不低于10%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 |
| 定价方式 | 根据初步询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用证券监管部门认可的其他方式 |
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| 发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中泰证券指定孙参政、仓勇担任本次海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孙参政：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，北京大学工商管理硕士，持有CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，作为项目负责人或主要成员参与中科软IPO项目、满坤科技IPO项目、西部证券配股项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、神农集团等IPO项目和数字政通非公开、丰元股份非公开、亚太股份可转债、恒锋信息可转债等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为田彬，其保荐业务执行情况如下：
田彬：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，南开大学世界经济硕士。曾参与的项目包括洲明科技公开发行可转债项目、恒锋信息公开发行可
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转债项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目、贵人鸟重大资产重组项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为马睿、米维卿（已离职）、姜晓真、左舒欣（已离职）、于晨光、张成（已调岗）、付博（已离职）、赵少昊。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中泰证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年11月18日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2020年11月10日至2020年11月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年12月1日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与证券发行审核部，其中内核委员会为非常设内核机构，证券发行审核部为常设内核机构。证券发行审核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
证券发行审核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年12月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意海看网络科技（山东）股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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七、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
2020年10月13日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于2020年10月29日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
（1）保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身新媒体公司成立于2010年11月26日。2019年10月15日，海看有限股东会审议通过股份公司设立方案，以海看有限截至2019年5月31日止经审计的净资产113,574.34万元，
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扣除2019年6月公司股东决议同意分配的2018年度利润人民币5,000万元，按108,574.34万元进行折股。其中37,530.00万元的净资产作为股份有限公司注册资本，其余71,044.34万元计入资本公积。截至目前，发行人持续经营时间已经超过3年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（2）根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（3）通过核查发行人拥有的主要资产的权属证明文件，访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的重大合同，本保荐人认为，发行
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人公司是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，最近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、股权结构、历次三会资料，本保荐人认为，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人的工商档案资料，本保荐人认为，最近两年控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（4）经核查相关方出具的承诺，取得的工商、税务、环保、社保等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及其出具的相关承诺，本保荐人认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
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2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总额为37,530万元，本次拟发行股份4,170万股，发行后股本总额为41,700万元，不低于3,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为37,530万元，本次拟发行股份4,170万股，发行后股本总额为41,700万元，本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例10%，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人按照《上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
经核查，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2020年和2021年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为34,870.87万元、40,095.02万元，合计为74,965.89万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，因此符合所选上市标准。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制， |
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| 事项 | 工作安排 |
| 其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，向保荐机构及其保荐代表人通报与履行保荐职责相关的信息和资料；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员应协调发行人的大股东、实际控制人和其他关联方以及为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构及其保荐代表人之间的关系，使其协助保荐机构及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获取与履行保荐职责有关的真实信息和资料；发行人及其高管人员应按保荐协议约定的方式向保荐机构通报、提供与履行保荐职责相关的信息和资料，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利； 保荐机构对其他中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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十、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
作为海看股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中泰证券承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：发行人海看股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
田彬
保荐代表人：
孙参政 仓勇
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日