国信证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司持续督导期间跟踪报告
（2011年度）
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西三川水表股份有
限公司（以下简称“三川股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对三
川股份2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用公司资源制度的情况
（一）三川股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、三川股份控股股东及实际控制人
三川股份的控股股东为江西三川集团有限公司，截止2011年12月31日，三川
集团持有三川股份4410万股股份，占三川股份总股本的42.40%；
三川股份实际控制人为自然人李建林、李强祖父子，截至2011年12月31日，
李建林、李强祖共持有三川集团51.82%股权，李强祖还直接持有三川股份200万
股股份，占三川股本总股本的1.92%。
2、其他主要关联方
持股数额 持股比例
关联方 与公司的关联关系
（万股） （%）
童保华 公司股东、董事 609.00 5.86
罗安保 公司股东、监事 80.00 1.54
罗友正 公司股东、监事 80.00 0.77
吴雪松 公司股东、董事 60.00 0.58
宋财华 公司股东、董事 60.00 0.58
江西三川集团鹰潭三川置业有
公司控股股东的子公司 - -
限责任公司
鹰潭三川水泵有限公司 公司控股股东的子公司 - -
江西三川铜业有限公司 公司控股股东的子公司 - -
持股数额 持股比例
关联方 与公司的关联关系
（万股） （%）
江西省鹰潭市铜件翻砂厂 公司控股股东的子公司 - -
（二）三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等
规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规
范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：三川股份
较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源
的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三川股份资源。
二、三川股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害公司利益的内控制度情况
三川股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并
在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。2011年度内三川股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各
司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
三川股份制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投
资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部管理制度。
三川股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之
损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东
大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销
单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：三川股份较好的执行并完善了防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、
高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
三、三川股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联
交易公允决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事工作制度》
等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，规定了关
联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易
的监督制度。
根据《公司章程》第七十五条和第一百十一三条的规定，股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应当将该
事项提交股东大会审议。
《独立董事制度》第十九条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。
（二）2011 年度三川股份关联交易情况
1、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联债权债务往来及与日常经营相关的重大关联交易
事项。
2、关联方担保和资金占用情况
报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和
担保情况。
3、支付董事、监事及高级管理人员报酬
姓名 职务 报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其
酬总额（万元）（税前） 他关联单位领取薪酬
童保华 董事长 34.71 否
李建林 董事 0 是
李强祖 董事、总经理 28.19 否
宋财华 董事、副总经理 13.06 否
童为民 董事、财务总监 13.59 否
吴雪松 董事、副总经理 13.73 否
倪国强 董事会秘书、副总经理 12.94 否
唐 广 独立董事 3.60 否
王忠明 独立董事 0.00 否
李延杰 独立董事 3.60 否
罗安保 监事 16.22
