光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计额度的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对航亚科技增加2022年度日常关联交易预计额度情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）基本情况
航亚科技于2022年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》，该议案于2022年5月18日获得2021年年度股东大会审议通过。
因业务需要，公司拟增加与中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂的日常关联交易预计额度160万元，公司于2022年10月28日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。该议案无需提交股东大会审议。
本议案独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
（二）本次增加2022年日常关联交易预计额度情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2022年度预 | 截至2022年9月30日实 | 本次增加预计额度 | 增加后2022年度 | 增加原因 |
| 计额度 | 际发生金额 | 预计金额 | ||||
| 租赁关联方资产及发生水电费 | 中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂 | 0 | 62 | 160 | 160 | 公司控股子公司贵州航亚科技有限公司租赁关联方厂房及发生水电费 |
注：以上数据为不含税金额，且截至2022年9月30日实际发生金额未经审计。
二、关联人和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 曹建国 |
| 注册资本 | 5,000,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005UCQ5P |
| 办公地点 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 经营范围 | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。 |
| 主要控股股东及实际控制人 | 国务院国资委 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 关联关系 |
| 中国航空发动机集团有限公司 | 中国航发资产管理有限公司为公司5%以上股东，其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司就上述交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为租赁关联方资产，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、交易目的和对公司影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的约定进行的，符合商业惯例，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、相关审议程序与审核意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2022年10月28日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。其中，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了明确的独立意见：1、公司预计与关联方中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂发生的日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的；2、预计日常关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性；3、董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；4、全体独立董事一致同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度；5、我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项虽然未履行事前审批程序，但公司发现并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已认可并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；另外，公司亦积极配合保荐机构的核查，截至本核查意见出具日，上述关联交易已履行了审议程序，符合相关法律法规及上海证券交易所相关规则。公司本次增加2022年日常关联交易预计额度的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。保荐机构同意航亚科技关于增加 2022年度日常关联交易预计额度的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
吕雪岩 林剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日