证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2022－034
上海华鑫股份有限公司关于转让上海金陵投资有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）拟通过在上海联合产权交易所以协议转让的方式，将所持有的全资子公司上海金陵投资有限公司（以下简称“金陵投资”）100%股权转让给华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”），股权转让的评估基准日为2021年12月31日，转让价人民币195,481,330.46元；
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
●本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。
一、关联交易概述
公司为聚集资源，进一步专注核心主业发展，综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要, 根据第三方评估值，通过在上海联合产权交易所以协议转让的方式，将所持有的全资子公司金陵投资100%股权转让给华鑫置业，股权转让的评估基准日为2021年12月31日，转让价人民币195,481,330.46元。
2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于转让上海金陵投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事李军先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层具体办理上述股权转让的相关事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
因华鑫置业系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，持有公司139,517,522股股份，占公司总股本的13.15%，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：华鑫置业（集团）有限公司
成立日期：1992年9月5日
住所：上海市四平路419号5楼-6楼
法定代表人：陈靖
注册资本：人民币230,300万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华鑫置业一年又一期财务数据：（合并报表，单位，万元，人民币）
| 2021年（业经审计） | 2022年1-9月（未经审计） | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,496,384.72 | 781,317.84 | 52,007.08 | 24,839.55 | 2,212,432.18 | 767,456.29 | 31,950.69 | 2,090.54 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易标的为公司所持有的金陵投资100%股权。该股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
金陵投资基本情况：
成立日期：1993年12月27日住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：陶力注册资本： 人民币17,166万元其中：公司出资17,166万元，占100%企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢建筑材料，房屋租赁，房地产物业管理，停车场收费，民用水电安装，制冷设备的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年12月11日，公司第十届董事会第四次会议通过了《公司关于对全资子公司上海金陵投资有限公司增资的议案》。公司以增资的方式将持有的金领之都A区剩余房产,包括地下车库、少量商业配套用房以及物业用房，合计面积39,804.52平方米，置入金陵投资。根据上海财瑞资产评估有限公司于2020年10月22日出具的《上海华鑫股份有限公司拟以房地产向上海金陵投资有限公司增资涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报字[2020]第2057号），截至评估基准日2020年8月31日，上述园区配套用房的账面价值为10,689,415.76元,评估价值为人民币136,460,000元,增值率1,176.59%。本次增资完成后，金陵投资注册资本由3,520万元增至17,166万元，公司仍持有金陵投资100%股权。
（二）交易标的主要财务信息
金投投资一年又一期财务数据：（单位，万元，人民币）
| 2021年（业经审计） | 2022年1-9月（业经审计） | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 23,948.92 | 19,152.65 | 8,471.60 | 545.19 | 24,928.59 | 19,155.76 | 6,280.28 | 503.11 |
本次股权转让的评估基准日为2021年12月31日。
四、本次关联交易的定价依据
（一）定价情况及依据
根据上海财瑞资产评估有限公司于2022年7月7日出具的“沪财瑞评报字（2022）第2011号”《上海华鑫股份有限公司拟协议转让所持有的上海金陵投资有限公司100%股权涉及的上海金陵投资有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，金陵投资股东全部权益账面价值为191,526,521.31元，评估价值为 195,481,330.46 元，增值率为2.06%。
2022年7月25日，华鑫股份完成本次协议转让评估结果的备案并取得《上海市国有资产评估项目备案表》。
公司与华鑫置业以协商一致的方式确定本次股权转让的价格为195,481,330.46元。
（二）定价合理性分析
上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对于金陵投资进行了评估，评估结论选取资产基础法：金陵投资股东全部权益账面价值191,526,521.31元，评估价值为 195,481,330.46元，增值率2.06%。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司经与华鑫置业协商一致，本次股权转让拟于上海联合产权交易所进场执
行，双方拟进场签署《产权交易合同》。以下为《产权交易合同》关键条款：
（一）产权交易标的：金陵投资100%股权。
（二）产权交易方式：协议转让方式。
（三）产权交易基准日：2021年12月31日。
（四）交易标的评估价值：人民币195,481,330.46元。
（五）交易对价：人民币195,481,330.46元。
（六）支付方式：分期付款。
一期价款为本次产权交易价款总额的30％，即58,644,399.14元，由华鑫置业于交易合同生效日起5个工作日内支付给华鑫股份；二期价款为本次产权交易价款总额的21％，即41,051,079.40元，由华鑫置业于2022年12月30日前支付给华鑫股份；三期价款为本次产权交易价款总额的49％，即95,785,851.92元，由华鑫置业于2023年3月31日前支付给华鑫股份。
（七）产权交易涉及的债权、债务的承继：华鑫置业受让产权交易标的后，金陵投资原有的债权、债务由金陵投资继续享有和承担。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚集资源，进一步专注核心主业发展。
本次股权转让完成后，公司不再持有金陵投资股权，金陵投资不再纳入公司合并报表范围。不存在公司为金陵投资提供担保、委托金陵投资理财以及金陵投资占用公司资金的情况。
如本次股权转让完成，将增加公司净利润约11,220万元。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于转让上海金陵投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事李军先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该议案，并发表独立意见如下：
1、上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避
了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、上述关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚集资源，进一步专注核心主业发展；
4、同意上述关联交易。
八、上网公告附件
1、上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报字（2022）第2011号”《上海华鑫股份有限公司拟协议转让所持有的上海金陵投资有限公司100%股权涉及的上海金陵投资有限公司股权全部权益价值资产评估报告》；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2022年 10月29日