中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-057
中航航空电子系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会2022年度第九次会议（临时），审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销全部回购股份共10,415,430股，并相应减少公司注册资本，以及修订《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》尚需公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、公司回购股份概述
公司2019年1月3日召开的第六届董事会2019年度第一次会议（临时）和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案。2019年1月31日，公司披露了《中航航空电子系统股份有限公司回购报告书》，本次回购股份的方案为：公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总
中航电子额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币18.50元/股（含）；本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。2020年1月21日，公司完成回购，已实际回购公司股份10,415,430股，占公司总股本的0.5919%，回购最高价格15.10元/股，回购最低价格13.55元/股，回购均价14.47元/股，使用资金总额150,735,168.02元（不含佣金、过户费等交易费用）。
二、本次注销股份的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作。截至目前，上述36个月的期限即将届满，根据相关规定，并考虑到公司正在进行换股吸收合并事项，公司拟注销全部回购股份共10,415,430股。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。
三、本次股份注销后公司股份变动情况
中航电子本次注销回购股份后，公司股份总数将由1,928,214,265股变更为1,917,798,835股，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司持股比例将由39.50%增至39.72%。公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次变动数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 33,000 | 0.0017 | 0 | 33,000 | 0.0017 |
| 无限售条件股份 | 1,928,181,265 | 99.9983 | -10,415,430 | 1,917,765,835 | 99.9983 |
| 其中：股份回购专用证券账户 | 10,415,430 | 0.5402 | -10,415,430 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 1,928,214,265 | 100 | -10,415,430 | 1,917,798,835 | 100 |
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销回购股份后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
五、相应修改《公司章程》
本次注销回购股份后，公司股份总数将由1,928,214,265股变更为1,917,798,835股。《公司章程》将相应进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,928,214,265元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,917,798,835元。 |
| 第二十四条 公司股份总数为1,928,214,265股，均为普通股。 | 第二十四条 公司股份总数为1,917,798,835股，均为普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
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六、独立董事意见
公司独立董事对公司注销回购股份事项发表了独立意见，认为：
“公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规，符合公司发展战略规划等实际情况，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司注销回购股份并减少注册资本，并同意将公司《关于注销回购股份并减少注册资本议案》提交公司股东大会审议。”特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022年10月29日