深圳微芯生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
构, 明确总经理的职权、职责, 规范总经理的行为, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”), 特制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名。
第三条 总经理对董事会负责, 组织实施董事会决议, 主持公司日常经营管理工作。
第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条 总经理每届任期三年, 连聘可以连任。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 公司章程、股东大会及董事会决议授予的其他职权。
第七条 副总经理主要职权:
(一) 副总经理作为总经理的助手, 受总经理委托分管部门的工作, 对总经
理负责并在职责范围内签发有关的业务文件;
(二) 总经理不在时, 副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章 职责及权限
第八条 总经理应履行下列职责:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度, 并根据生产经营管理中发现的问题及公司
经营活动中的需要提出调整方案, 经董事会审批通过后组织事实。贯彻执行董事会制定的各项基本制度, 逐步建立科学的现代企业管理体系;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(七) 根据董事会或董事长授权, 代表公司签署各种合同和协议;
(八) 建立并实施切合实际、行之有效的员工激励机制, 组织拟定公司福利、
奖惩制度、劳动保险等涉及职工切身利益事项的制度, 听取职工的意见和建议;
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理因故不能履行职权时, 由总经理指定的副总经理代行职权。
第十条 副总经理的职权范围为:
(一) 协助总经理工作, 并对总经理负责;
(二) 按照总经理决定的分工, 主管相应的部门或工作;
(三) 在总经理授权范围内, 全面负责主管的各项工作, 并承担相应的责任;
(四) 在主管工作范围内, 对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向
总经理建议的权利; 对非关键岗位人员的任免有决定权;
(五) 有权召开主管范围内的业务协调会议, 确定会期、议题、出席人员, 并
将会议结果报总经理;
(六) 按公司业务审批权限的规定, 批准或审核所主管部门的业务开展和费
用支出, 并承担相应的责任;
(七) 对于公司的重大事项, 有向总经理建议的权利;
(八) 总经理交办的其它事项。
第十一条 总经理必须承担下列义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第十二条 总经理违反前条规定所获得的利益, 董事会有权作出决定归公司所有; 给公
司造成损害的, 公司有权要求赔偿; 构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十三条 财务负责人的职权范围为:
(一) 监督公司日常的财务会计活动, 协助公司制定和完善公司的财务管理
制度及各项内控制度;
(二) 对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见;
(三) 参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏
损方案的编制;
(四) 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重
组等重大决策活动;
(五) 对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督;
(六) 审核公司的财务报表、报告, 确认其真实性、准确性, 并报送股东大会
和公司董事会;
(七) 审查公司银行账户的开立、使用情况;
(八) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。
(九) 定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告;
(十) 总经理交办的其它事项。
第十四条 董事会秘书的职权范围详见《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会秘书工
作细则》。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十五条 总经理工作机构:
(一) 公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工
的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作; 财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作; 办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
(二) 公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门, 在总经理
的领导下负责公司的各项经营管理工作。
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议, 是
总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外, 还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议制度具体如下:
会议通知 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括: 会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。会议召集及主持 总经理办公会议由总经理召集并主持, 总经理因故不能主持会议时, 由总经理委托一位副总经理主持。会议议事范围 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各分支机构提交审议的事项。会议记录 总经理办公会应有会议记录, 会议记录应包括以下内容: 举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容, 与会人员均应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存, 保存期应不少于十年。
第十八条 总经理可以根据工作需要, 决定不定期召开会议。
第十九条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议, 总经理视需要可决
定公司本部有关部室负责人参加, 也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十条 日常经营管理工作程序:
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时, 应建立可行性研究制度, 总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见, 经董事会或总经理批准后实施; 投资项目实施后, 应确定项目执行人和项目监督人, 执行和跟踪检查项目实施情况; 项目完成后, 按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时, 应事先征求有关方面的意见; 总经理在任免公司部门负责人时, 应事先由公司人力资源部进行考核, 由总经理决定任免。
(三) 财务管理工作程序
根据董事会的决议, 大额款项支出, 应实行总经理和财务负责人联签制度; 重要财务支出, 应由使用部门提出报告, 财务部门审核, 总经理批准; 日常的费用支出, 应本着降低成本、严格管理的原则, 由使用部门审核, 总经理批准。
(四) 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作, 应根据具体情况, 参照上
述有关程序的内容, 制定其工作程序。
第二十一条 总经理会议议题经充分讨论后, 形成会议纪要, 由总经理签署后下发执行。
第五章 总经理的聘任与解聘
第二十二条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名, 董事会聘任。
第二十三条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员, 但兼任公司高级管理人员
的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司监事不得兼任公司高级管理人员。
第二十四条 下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员:
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的;
(二) 被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员;
(三) 被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人
员。
总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的, 应当在相关事实发生之日起一个月内离职。
第二十五条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制, 报酬由董事会决定。若董事兼
任上述职务, 其报酬由股东大会决定。
第二十六条 总经理解聘事由如下:
(一) 董事会决议解聘;
(二) 总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十八条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权, 决定公司的经营开支及其他事
项。
第二十九条 总经理经总经理办公会议讨论以后, 有权决定未达到董事会审议标准的以下
事项:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以下;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以下, 或不超过1,000万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以下, 或不超过100万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的10%以下;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,
或不超过100万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
下。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外, 公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定, 己按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第三十一条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十三条 公司对外正常的业务性经济合同, 总经理可以授权副总经理或分公司经理签
订。
第三十四条 公司正常的行政支出, 由总经理提出年度预算方案, 经董事会审议后, 由董事
长授权总经理或副总经理签批。
第七章 报告制度
第三十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作, 对公司市场情况、经营
情况和财务情况等提交全面的管理层分析报告, 并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第三十六条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告:
(一) 对公司董事会决议事项的执行情况;
(二) 公司资产、资金的使用情况;
(三) 公司资产保值、增值情况;
(四) 公司主要经营指标的完成情况;
(五) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况;
(六) 与股东发生关联交易的情况;
(七) 公司经营中的重大事件;
(八) 董事会要求报告的其他事项;
(九) 监管部门依据法律、法规及规范性文件要求报告的事项。
第三十七条 下列事项总经理应向公司监事会报告:
(一) 公司财务管理制度的执行情况;
(二) 公司在资产、资金运作中发生的重大问题;
(三) 与股东发生关联交易的情况;
(四) 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为;
(五) 监事会要求报告的其他事项。
第三十八条 总经理报告可以口头方式, 也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面
方式报告的, 应当以书面方式报告。
第三十九条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项, 总经理及其他高级管理人员应在接
到通知事项后尽快报告董事长。
第八章 附则
第四十条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数; “以外”、“低于”、
“超过”不含本数。
第四十一条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效并执行。
第四十二条 本工作细则未尽事宜, 依据《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定办理。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年10月28日