山西焦化股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年十一月九日
目 录
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2022年第三次临时股东大会表决办法 ...... 2
2022年第三次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ...... 4
议案1：关于投资建设144万吨焦化项目的议案 ...... 5
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：关于投资建设144万吨焦化项目的议案。
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。会议结束。
2022年第三次临时股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司2022年第三次临时股东大会审议议案共1项，为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月9日）的9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2022年第三次临时股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 郭新伟 梁慧茹计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案1：关于投资建设144万吨焦化项目的议案
各位股东：
为实现焦化行业技术装备水平的提升，推进焦化产业向园区化、链条化、绿色化、高端化发展，公司控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）通过整合山西洪洞经济技术开发区（赵城园区）焦炭产能，推动了144万吨/年焦化升级改造项目（以下简称“144万吨焦化项目”）。为进一步支持上市公司山西焦化“打造一流焦化企业”的发展战略，避免同业竞争，加快项目实施，经山西省发展和改革委员会审核并报请山西省人民政府审定， 144万吨焦化项目由山西焦化作为实施主体。结合山西焦化战略目标，本公司拟投资建设该项目，本次投资事项经2022年10月21日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体情况如下：
一、144万吨焦化项目概况
项目名称：144万吨/年焦化升级改造项目
项目地址：位于山西洪洞经济技术开发区-赵城工业园内。
建设规模及内容：年产冶金焦全焦（干）144万吨(公称能力)；建设7米以上复热式顶装焦炉，备煤系统、输焦系统、化产回收和煤气净化设施、烟气脱硫脱硝等环保设施及其他公辅工程、干熄焦及发电等。
工艺方案：原料洗精煤经配煤、粉碎、焦炉高温干馏生产焦炭和荒煤气。焦炭经熄焦、筛分后外销；荒煤气经冷鼓、脱硫、硫铵、洗脱苯等装置净化，副产焦油、硫铵、粗苯等产品。
建设工期：本项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，总建设周期24个月。
项目投资及资金来源：初期估算投资约30.37亿元，资金来源包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他符合法律法规规定的融资方式。
二、项目建设的必要性和可行性
1．符合行业规范和产业政策。144万吨焦化项目符合《焦化行业规范条件》《产业结构调整目录（2019年本）》等行业规范；符合《山西省焦化产业高质量绿色发展三年行动计划》《临汾市焦化行业压减过剩产能暨焦化行业统筹布局高质量发展实施方案》等产业政策。
2．符合开发区产业定位。符合临汾市政府对于洪洞经济技术开发区的定位规划和产业方向。
3. 带动园区焦化产业提质升级。通过项目建设，可促进焦化产业园区化、集聚化、链条化、绿色化、高端化发展，园区资源共建共享，填平补齐园区短板，提高现有化产装置原料自给率，提升市场竞争力。
三、对上市公司的影响
山西焦化投资建设144万吨焦化项目，有利于提高公司焦炭主业规模，提升市场竞争力，增强上市公司独立性，避免同业竞争。项目建成后，园区焦化产能规模、炼焦副产品集中度提升，山西焦化依托现有产业基础，围绕焦炉煤气综合利用和焦油、苯深加工，聚焦高端碳材料、碳基合成新材料和新能源，发展高附加值产品，提升产业链整体效益水平，为推动传统焦化产业转型升级和高质量发展，实现“打造一流焦化企业”的战略目标，奠定坚实基础。
四、风险分析
目前，该项目前期可行性研究、部分手续办理、两高（高能耗、高排放）项目论证以及环境影响、能源技术等专项评价正在进行。后续项目所需的产能指标确认、备案手续、审批手续等事项是否能够顺
利办理，尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定完善项目建设的各项手续，最终项目建设及实施，将依据山西省工信厅、山西省国有资本运营有限公司、山西焦煤集团等上级部门批复及相关招标文件进行。公司将重点关注项目进展情况，及时披露重大进展和变化情况。请各位股东予以审议。