证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2022-037
陕西煤业股份有限公司关于收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）将通过非公开
协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司（以下简称“陕北矿业”）合计持有陕西煤业化工集团神南矿业有限公司（以下简称“神南矿业”）100%股权。前述收购彬长集团、神南矿业股权的交易统称“本次交易”或“本次关联交易”。
? 本次交易涉及关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 除本次交易外，截至公告日，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除
日常关联交易以外的偶发性关联交易累计4次，金额分别为65,483.44万元、30,000万元、428,380.14万元、12,692.74万元。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议并取得陕煤集团批准。
一、 关联交易概述
（一）基本情况
控股股东陕煤集团下属子公司彬长集团于2002年11月26日注册成立，主要从事矿井建设及煤炭采掘、洗选和销售，配套铁路、电厂等基础设施投资建设与管理运营等。彬长集团注册资本为827,483.8134万元，其中陕煤集团持股
99.5649%，国开基金持股0.4351%。
控股股东陕煤集团下属子公司神南矿业于2017年5月9日注册成立，主要从事煤炭资源的开发及煤矿的建设与管理。神南矿业注册资本为660,000万元，其中陕煤集团持股99.2424%，陕北矿业持股0.7576%。
为了增加公司现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为公司后续产业发展提供资源储备，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有彬长集团99.5649%股权，收购陕煤集团与陕北矿业合计持有神南矿业100%股权。
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾先生、王世斌先生、李向东先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
本次交易的股权转让方陕煤集团系公司控股股东，股权转让方陕北矿业系控股股东控制的下属企业，陕煤集团和陕北矿业属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方基本情况
（一）陕煤集团
1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；
2．注册资本：人民币1,018,000万元；
3．法定代表人：杨照乾；
4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；
5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；
6．成立日期：2004年2月19日；
7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）陕北矿业
1．公司名称：陕西陕北矿业有限责任公司；
2．注册资本：人民币12,451万元；
3．法定代表人：郭佐宁；
4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区桃花园小区；
5．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
6．成立日期：1999年6月23日；
7．经营范围：煤矿的筹建、管理；煤炭的开采、销售（限分支机构凭许可证经营）；煤及伴生矿物深加工；矿山机械销售、加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；机电设备安装、钢结构制作及安装；输配电工程的施工；工程监理；建材销售；光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）彬长集团
1．公司名称：陕西彬长矿业集团有限公司；2．注册资本：人民币827,483.8134万元；3．法定代表人：白永明；4．注册地址：陕西省咸阳市秦都区世纪大道58号；5．公司类型：其他有限责任公司；6．成立日期：2002年11月26日；7．经营范围：煤矿矿井建设；煤炭采掘工程、煤炭洗选、深加工及销售，瓦斯发电及煤炭产品转化利用；矿区公路、铁路、水库、电厂等基础设施、景区及配套旅游设施投资建设与管理运营；机电设备、管线安装工程、房屋建筑工程施工；矿区供用电及变电所运营管理，转供电业务；矿用物资材料销售；矿用设备及其它机械设备加工与维修；工器具及设备租赁，仓储及装卸搬运服务（危险品除外），会议、保洁及矿区生产服务；仪器仪表修理、检测、检验，工程质量、矿用材料质量检测与认证；矿井信息化建设运维；矿区采煤沉陷区搬迁及综合治理；矿区生态环境治理；矿区救援；道路运输及配送服务（危险品除外）；房地产开发、销售、经营策划；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．彬长集团（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月/2022年7月31日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,783,373.40 | 1,694,332.02 |
| 负债合计 | 794,528.11 | 533,605.61 |
| 所有者权益 | 988,845.29 | 1,160,726.41 |
| 营业收入 | 359,552.04 | 369,877.15 |
| 利润总额 | 122,689.32 | 43,391.07 |
| 审计机构 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
9．除本次交易进行的评估外，彬长集团最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。
（二）神南矿业
1．公司名称：陕西煤业化工集团神南矿业有限公司；
2．注册资本：人民币660,000万元；
3．法定代表人：郭佐宁；
4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区长兴路251号陕北矿业公司办公楼五楼；
5．公司类型：有限责任公司（国有控股）；
6．成立日期：2017年5月9日；
7．经营范围：煤矿的建设与管理；煤及伴生矿物深加工；煤化工产品（危险化学品除外）、精细化工产品的研发、生产及销售；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；矿山工程及工业和民用建筑、机电设备安装、矿井（建筑）工程设计、工程监理、建材；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．神南矿业（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 资产总计 | 557,895.25 | 503,888.26 |
| 负债合计 | 442.97 | 580,916.26 |
| 所有者权益 | 557,452.28 | -77,028.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -20,546.34 | -27,029.78 |
| 审计机构 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
9．神南矿业最近12个月增资的情况如下：
（1）2022年5月，股权无偿划转及增加注册资本
2022年5月，陕煤集团将持有神南矿业100%股权无偿划转至陕北矿业，股权划转基准日为2021年12月31日；同时，股权划转后，由陕北矿业以货币形式认缴出资，将神南矿业注册资本金由5,000万元人民币增加至100,000万元人民币，但未实际缴纳出资。
2022年5月19日，神南矿业就本次股权变动事项办理了工商变更登记。本次股权变动事项完成后，神南矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陕北矿业 | 货币 | 100,000.00 | 100% |
（2）2022年9月，增加注册资本
2022年9月，陕煤集团收购陕北矿业未出资到位的95%股权并以货币形式认缴出资，将神南矿业注册资本金由100,000万元人民币增加至660,000万元人民币，陕煤集团的出资已全部实缴到位。
2022年9月1日，神南矿业就本次股权变动事项办理了工商变更登记。本次股权变动事项完成后，神南矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陕煤集团 | 货币 | 655,000.00 | 99.2424% |
| 2 | 陕北矿业 | 货币 | 5,000.00 | 0.7576% |
除上述神南矿业于2022年5月、2022年9月进行的增资事项及本次交易进行的评估外，神南矿业最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
四、 关联交易标的评估、定价情况
（一）彬长集团
1. 定价情况及依据
本次交易由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司，以2022年7月31日为基准日，对彬长集团分别进行了审计和评估，具体评估情况如下：
（1）评估对象：陕西彬长矿业集团有限公司股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2022年7月31日；
（3）评估方法：资产基础法、收益法；
（4）评估结论：采用资产基础法作为评估结论，彬长集团总资产账面价值为1,264,562.17万元，评估价值为1,783,498.19万元，增值额为518,936.02万元，增值率为41.04%；总负债账面价值为345,684.13万元，评估价值为345,684.13万元；所有者权益账面价值为918,878.04万元，评估价值为1,437,814.06万元，增值额为518,936.02万元，增值率为56.47%。
公司以非公开协议方式收购陕煤集团持有彬长集团99.5649%的股权，收购价格以2022年7月31日为评估基准日且经陕煤集团备案的彬长集团评估净资产值1,437,814.06万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的彬长集团
99.5649%股权的价格为1,431,558.13万元。
2. 定价合理性
本次彬长集团评估结果与账面价值相比增值的原因主要系无形资产－矿业权增值。无形资产增值的主要原因系本次对矿业权评估的煤炭市场行情与矿业权取得时比较差异较大，导致评估增值较多。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
公司成为彬长集团的控股股东后，将对彬长集团的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握标的公司的经营动态，全面参与彬长集团的战略规划、采矿经营等工作，通过将彬长集团整合进入公司已有的煤炭开采、销售渠道和庞大客户网络，能够最大可能地提升彬长集团的经营收益，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。
（二）神南矿业
1. 定价情况及依据
本次交易由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司，以2022年9月30日为基准日，对神南矿业分别进行了审计和评估，具体评估情况如下：
（1）评估对象：陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2022年9月30日；
（3）评估方法：资产基础法、收益法；
（4）评估结论：采用资产基础法作为评估结论，陕西煤业化工集团神南矿业有限公司总资产账面价值为557,895.25万元，评估价值为2,045,186.83万元，增值额1,487,291.59万元，增值率266.59%；负债账面价值为442.97万元，评估价值为442.97万元；所有者权益账面价值为557,452.28万元，评估价值为2,044,743.86万元，增值额1,487,291.59万元，增值率266.80%。
公司以非公开协议方式收购陕煤集团持有神南矿业99.2424%的股权，收购陕北矿业持有神南矿业0.7576%的股权，收购价格以2022年9月30日为评估基准日且经陕煤集团备案的神南矿业评估净资产值2,044,743.86万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的神南矿业99.2424%股权的价格为2,029,252.88万元，收购陕北矿业持有的神南矿业0.7576%股权的价格为15,490.98万元。
2. 定价合理性
本次神南矿业评估结果与账面价值相比增值的原因主要系无形资产－矿业权评估增值。矿业权增值的主要原因系煤炭市场行情差异导致，本次评估涉及的两个矿业权的原始取得和有偿处置时间较早，有偿处置时当地的煤炭行业市场行情远低于评估基准日近期评估所参照的近五年煤炭行业市场行情。此外，两个矿业权在原始取得和有偿处置时的地质勘查程度很低，仅为普查程度，而截至评估基准日地质工作程度已达勘探程度，地质勘查程度的差异也是导致矿业权评估增值的重要原因。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
公司成为神南矿业的控股股东后，将对神南矿业的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握神南矿业的经营动态，全面参与神南矿业的战略规划、采矿经营等工作，通过将神南矿业整合进入公司已有的煤炭开采、销售渠道和庞大客户网络，能够最大可能地提升神南矿业的经营收益、完善神南矿业煤矿开采的专业化程度，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。
五、 拟签署协议的主要内容
（一）彬长集团股权收购协议
1．协议主体甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司乙方：陕西煤业股份有限公司2．股权转让价款及支付方式
（1）双方一致同意，甲方向乙方转让标的股权价格以经备案的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1146号）为准，转让价格为人民币1,431,558.13万元。
（2）本次评估以2022年7月31日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序。评估所确定的净资产评估值为1,437,814.06万元。
（3）双方一致同意，乙方应于协议生效后5个工作日内，向甲方一次性支付本次股权转让价款，计人民币1,431,558.13万元。
3．交割安排及过渡期损益
（1）乙方应在本协议签署后督促标的公司依照法律和法规于本协议生效后尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案和登记手续，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。
（2）标的股权转让的交割完成以甲方提供的经修改的彬长集团公司章程、股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。
（3）因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（4）自评估基准日至交割日产生的损益由本次股权转让后标的公司的股东享有或承担。
4．协议生效条件
本协议经甲乙双方签署并自条件满足之日起生效：
（1）甲乙双方内部有权决策机构审议通过本次股权转让；
（2）甲方批准本次股权转让以非公开协议转让方式进行。
5．违约责任
（1）本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过双方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。
（二）神南矿业股权收购协议
1．协议主体
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
乙方：陕西陕北矿业有限责任公司
丙方：陕西煤业股份有限公司
2．股权转让价款及支付方式
（1）各方一致同意，甲方、乙方向丙方转让标的股权价格以经备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2054号）为准，转让价格为人民币2,029,252.88万元、15,490.98万元。
（2）本次评估以2022年9月30日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序。评估所确定的净资产评估值为2,044,743.86万元。
（3）各方一致同意，本次股权转让价款分两期支付：
①丙方应于协议生效后5个工作日内，分别向甲方、乙方支付本次股权转让价款的40%，计人民币811,701.15万元、6,196.39万元；
②丙方应于协议生效后12个月内，分别向甲方、乙方支付本次股权转让价款的60%，计人民币1,217,551.73万元、9,294.59万元。
3．交割安排及过渡期损益
（1）丙方应在本协议签署后督促标的公司依照法律和法规于本协议生效后尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案和登记手续，各方相应配合提供相关必须的资料。
（2）标的股权转让的交割完成以甲方、乙方提供的经修改的神南矿业公司章程、股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。
（3）因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（4）自评估基准日至交割日产生的损益由本次股权转让后标的公司的股东享有或承担。
4．协议生效条件
本协议经甲乙丙三方签署并自条件满足之日起生效：
（1）甲乙丙各方内部有权决策机构审议通过本次股权转让；
（2）甲方批准本次股权转让以非公开协议转让方式进行。
5．违约责任
（1）本协议各方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过各方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议
解决条款的效力。
六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易可以增加陕西煤业现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心，有利于提升陕西煤业市值水平。
（二）对上市公司的影响
本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、 本次关联交易履行的审议程序
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾先生、王世斌先生、李向东先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议并取得陕煤集团批准。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见
关于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案，在提交公司第三届董事会第三十一次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：
1．公司本次交易符合公司整体发展战略，可以增加陕西煤业现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为陕西煤业后续产业发展提供资源储备，极大地增强市场对陕西煤业未来发展的信心，有利于提升陕西煤业市值水平，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
2．我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
（二） 独立意见
本次关联交易的相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。
公司本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们认为：本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。
九、 历史关联交易情况
除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计536,556.32万元。
十、 备查文件
（一）第三届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2022年10月28日