国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物增加2022年度日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况为满足公司正常经营的需要，本次增加与关联人及其下属企业的日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2022年度金额 | 2022年1-9月已发生关联交易金额 | 现预计2022年度金额 | 本次增加关联交易额度 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | - | 461.22 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 40.00 | 3.69 | 100.00 | 60.00 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 30,000.00 | 17,947.97 | 50,000.00 | 20,000.00 |
本次增加关联交易额度说明：
1、根据业务发展需要，厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）及其下属企业拟向公司下属子公司傲网信息科技（厦门）有限公司采购软件开发服务及软件使用权。
2、根据业务发展需要，临近年末，为保障公司业务供应链稳定，公司下属饲料生产公司及生猪养殖公司拟向厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称
“国贸傲农”）增加采购，公司下属贸易板块公司拟与国贸傲农增加贸易业务规模。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 国贸傲农 | 91350200MA33Y2XX60 | 2020年5月27日 | 20,000万元 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司、公司 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
| 傲农投资 | 91350200303083149L | 2015年2月17日 | 10,000万元 | 吴有林 | 吴有林及其余35名股东 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 国贸傲农 | 19,529.21 | 10,226.37 | 22,879.55 | -145.05 | 12,236.69 | 10,371.42 | 53,344.70 | 600.39 |
| 关联方名称 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 傲农投资 | 352,771 | 100,478 | 105,111 | 1,772 | 240,001 | 69,656 | 333,854 | 7,353 |
注：2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。
（二）关联关系介绍
1、国贸傲农成立于2020年5月27日，是公司的参股公司，公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
、傲农投资成立于2015年
月
日，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
（三）履约能力分析本次新增关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售商品、提供劳务业务及采购商品业务，主要包括向关联方销售饲料原料、农产品或提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、饲料业务相关产品等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公
司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、关联交易决策程序
（一）董事会决议公司于2022年
月
日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事吴有林先生、刘峰先生回避表决，其余
名非关联董事一致同意该议案。本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次增加预计2022年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司增加预计2022年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，
关联董事应当回避表决。审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加预计2022年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，非关联独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
3、保荐机构对公司本次增加预计2022年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）