广州海鸥住宅工业股份有限公司关于注销部分回购股份暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司于2018年12月8日至2019年12月7日回购股份25,758,026股，其中已用于2019年股票期权与限制性股票激励计划12,455,579股，剩余13,302,447股拟予以注销（以下简称“第一期回购股份”）。
2、公司于2020年12月9日至2021年12月8日回购股份4,803,609股（以下简称“第二期回购股份”）。
3、本次注销第一期回购股份后，第二期回购股份继续存放于公司回购专用证券账户。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年10月27日召开第七届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》，同意拟将存放于回购专用证券账户第一期回购股份13,302,447股予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由664,162,096股变更为650,859,649股。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、第一期回购股份实施情况概述
公司分别于2018年11月19日、2018年12月7日召开第六届董事会第二次临时会议、2018年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司拟在回购价格不超过8.50元/股的情况下，使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司不低于公司已发行股份总数的5%，不超过公司已发行股份总数的10%的社会公众股份，实施期限自股东大会审议通过回购股份预案之日12个月内。
2018年12月18日，公司披露了《海鸥住工回购报告书》。
2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司法》的相关规定及要求，对回购公司股份预案中的相关内容进行调整。2018年12月28日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份；截至2019年12月7日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量25,758,026股，占公司当时总股本的
5.09%，最高成交价为5.68元/股，最低成交价为3.89元/股，支付的总金额为118,723,796.44元（不含交易费用）。
公司分别于2019年3月16日、2019年4月18日召开第六届董事会第四次临时会议、2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司使用第一期回购股份向激励对象实施股票期权和限制性股票激励计划。截至本公告日，公司累计使用第一期回购股份12,455,579股用于2019年股票期权与限制性股票激励计划，第一期回购股份剩余13,302,447股存放于公司回购专用证券账户，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
相关内容详见公司刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
二、 本次注销第一期回购股份的原因
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司第一期回购预案等相关规定，公司第一期回购股份用于股权激励和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,其中用于股权激励的数量下限为公司已发行股份总数的1.5%，上限为公司已发行股份总数的3%；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的数量下限为公司已发行股份总数的3.5%，上限为公司已发行股份总数的7%。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
根据目前公司实际情况，公司暂无实施股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的计划，且回购专用证券账户第一期回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户的第一期回购股份13,302,447股
进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销第一期回购股份后公司股本结构变动情况
本次注销13,302,447股后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 3,448,455.00 | 0.52% | 3,448,455.00 | 0.53% | |
| 二、无限售条件股份 | 660,713,641.00 | 99.48% | -13,302,447 | 647,411,194.00 | 99.47% |
| 三、股份总数 | 664,162,096.00 | 100.00% | -13,302,447 | 650,859,649.00 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次注销部分回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销回购股份手续，并办理工商变更登记等相关事项。
四、本次注销第一期回购股份对公司的影响
截至本公告日，公司回购专用证券账户存放18,106,056股，本次注销第一期回购股份13,302,447股完成后，剩余第二期回购股份4,803,609股将继续存放于公司回购专用证券账户。本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，履行了必要的审议程序。公司本次注销部分回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。同意本次公司注销部分回购股份并减少注册资本事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、律师法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份以及回购股份的使用等事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的规定；公司本
次注销的原因及数量符合相关法律法规的规定；公司已就本次注销相关事项履行了现阶段必要的程序，尚需由董事会提交股东大会审议；股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并依法办理工商变更登记手续，根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第五次临时会议决议；
2、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
3、北京市时代九和律师事务所关于公司注销部分回购股份暨减少注册资本相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2022年10月29日