证券代码：002021 证券简称： ST中捷 公告编号：2022-070
中捷资源投资股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 根据党章规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。 | 第十二条 根据党章规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要的条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。 |
| 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 |
| 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议； （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议； （十五）对公司股权激励计划作出决议； （十六）修改公司章程； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （十八）对公司聘用、解聘会计事务所 | 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议； （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等事项作出决议； （十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划； （十六）修改公司章程； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； |
| 作出决议； （十九）对公司发行债券作出决议； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十一）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； （十九）对公司发行债券作出决议； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上[不含50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。 | 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上[不含50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。 |
| 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的； （六）公司股权激励计划； （七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的； （六）公司股权激励计划； （七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百一十七条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第一百一十六条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 |
| 第一百三十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 | 第一百二十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 |
| 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百三十三条 股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票制进行表决，并实行差额选举制。累积投票制度实施细则如下： 1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。 2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。 3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。 4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。 5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方 | 第一百三十二条 股东大会选举两名以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制度实施细则如下： 1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。 2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。 3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。 4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。 5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方 |
| 式：“本次补选X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有10×X万票的表决权。该股东可以将10×X万票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X万票分散投给数个候选人。” 6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。 7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。 8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。 9、等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。 10、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。 | 式：“本次补选X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有10×X万票的表决权。该股东可以将10×X万票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X万票分散投给数个候选人。” 6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。 7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。 8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。 9、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。 |
| 第一百四十六条 董事在对上述第一百四十条至第一百四十五条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 | 第一百四十五条 董事在对上述第一百三十九条至第一百四十四条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 |
| 第一百六十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第二百条第（三）至第（二十一）项职权。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百九十九条第（三）至第（二十一）项职权。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百六十三条 独立董事应按照法律、行政 | 第一百六十二条 独立董事应按照法律、行政 |
| 法规及部门规章的有关规定执行。 | 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百七十六条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百七十七条规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百七十五条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百七十六条规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 |
| 第一百七十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百七十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百八十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百八十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百八十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 | 第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 |
| 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百八十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地的中国证监会派出机构并将有关情况予以披露。 | 第一百八十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高达300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百八十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 | 第一百八十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案； （四）内部控制评价报告； |
| 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划；涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的； （九）公司股东或实际控制人以非现金资产抵偿所欠公司债务的； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。 | （五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留意见审计意见； （六）相关承诺方变更承诺的方案； （七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划；回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百八十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 第一百八十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或 |
| 者公司章程； （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 |
| 第一百八十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百八十七条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第一百八十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会会议及股东大会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 |
| 第二百条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命下设专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百九十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命下设专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案； （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案； （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内，决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第二百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第二百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述事项相关权限除对外捐赠外，应遵守本章程第二百〇四条规定。 公司股东大会授权董事会对外捐赠的权 |
| 限为： 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过100万元及不足300万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过300万元的，由公司股东大会批准后实施；未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。 如连续 12 个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。 |
| 第二百三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有本章程第一百三十条规定不得担任公司董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第二百三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第二百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）具有本章程第二百三十二条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。 | 第二百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）具有本章程第二百三十一条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。 |
| 第二百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董 | 第二百四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董 |
| 事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第二百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，负责协助总经理开展工作。副总经理的任免程序为由总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第二百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理五名，负责协助总经理开展工作。副总经理的任免程序为由总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第二百四十九条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十六条关于董事忠实义务和第一百三十八条（三）～（五）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第二百四十八条 本章程第一百二十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十五条关于董事忠实义务和第一百三十七条（三）～（五）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第二百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第二百六十三条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 | 第二百六十二条 本章程第一百二十九条关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 |
| 第二百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第三百一十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第三百一十条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第三百二十一条 公司有本章程第三百二十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 | 第三百二十条 公司有本章程第三百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 |
| 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三百二十二条 公司因第三百二十条第（一）、（三）、（四）、（五）规定的原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第三百二十一条 公司因第三百一十九条第（一）、（三）、（四）、（五）规定的原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第三百三十六条 释义 （一）控股股东是指持有的股份占公司股本总额的50%以上，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第三百三十五条 释义 （一）控股股东是指拥有上市公司控制权的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
除以上修订内容外，公司章程的其他内容未发生变化。以上事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。最终以浙江省市场监督管理局核准的公司章程为准。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2022年10月29日
