国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司部分股东延长股份锁定期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，对万得凯部分股东延长股份锁定期的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币39.00元，并于2022年9月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本由7,500万股变更为10,000万股。截至本核查意见出具日，万得凯未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定的承诺情况
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。
3、本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。
4、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年3月19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
公司控股股东、实际控制人汪素云、汪桂苹就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年3月19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
3、若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（二）公司控股股东、实际控制人陈方仁担任执行事务合伙人的企业、公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺
公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年3月19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
3、若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东张长征、担任公司董事的股东韩玲丽、担任公司高级管理人员的股东陈雪平、刘鹤亭就其所持有的万得凯首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人从公司离职后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。
3、本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。
4、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月公司股票期末（2023年3月19日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
三、相关股东延长限售股锁定期的情况
公司股票于2022年9月19日上市，自2022年9月19日至2022年10月21日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价39.00元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。
公司控股股东、实际控制人、公司股东台州协力、持有公司股份的其他董事和高级管理人员持有限售流通股的情况及本次延长限售流通股锁定期后的上市流通日情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与公司关系 | 持股数量（股） | 持股比例 | 原股份锁定后的上市流通日（非交易日顺延） | 延长锁定期后的上市流通日（非交易日顺延） | ||
| 直接持 股 | 间接持 股 | 直接持股 | 间接持股 | |||||
| 1 | 钟兴富 | 控股股东、实际控制人、董事长 | 18,200,000 | 1,180,000 | 18.20% | 1.18% | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 2 | 陈方仁 | 控股股东、实际控制人、董事、总经理 | 18,200,000 | 1,180,000 | 18.20% | 1.18% | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 3 | 陈金勇 | 控股股东、实际控制人、董事、 | 8,400,000 | - | 8.40% | - | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 序号 | 姓名 | 与公司关系 | 持股数量（股） | 持股比例 | 原股份锁定后的上市流通日（非交易日顺延） | 延长锁定期后的上市流通日（非交易日顺延） | ||
| 直接持 股 | 间接持 股 | 直接持股 | 间接持股 | |||||
| 副总经理 | ||||||||
| 4 | 陈礼宏 | 控股股东、实际控制人、董事、副总经理 | 8,400,000 | - | 8.40% | - | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 5 | 汪素云 | 控股股东、实际控制人 | 8,400,000 | - | 8.40% | - | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 6 | 汪桂苹 | 控股股东、实际控制人 | 8,400,000 | - | 8.40% | - | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 7 | 台州协力 | 实际控制人钟兴富和陈方仁控制的企业、持股5%的股东 | 5,000,000 | - | 5.00% | - | 2025年9月19日 | 2026年3月19日 |
| 8 | 张长征 | 董事、副总经理 | - | 250,000 | - | 0.25% | 2023年9月19日 | 2024年3月19日 |
| 9 | 陈雪平 | 董事会秘书、财务负责人、副总经理 | - | 80,000 | - | 0.08% | 2023年9月19日 | 2024年3月19日 |
| 10 | 刘鹤亭 | 副总经理 | - | 80,000 | - | 0.08% | 2023年9月19日 | 2024年3月19日 |
| 11 | 韩玲丽 | 董事 | - | 30,000 | - | 0.03% | 2023年9月19日 | 2024年3月19日 |
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万得凯部分股东延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，亦不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对万得凯本次部分股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司部分股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日