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中捷资源投资股份有限公司
信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为加强对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，特制定本制度。第二条 公司的信息披露文件主要包括招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告和临时报告等。
招股说明书（募集说明书）和上市公告书应当加盖公司公章。第三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所监管。
第四条 公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、各下属公司（包括分公司和子公司）的相关人员均应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
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第七条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和证监局，置备于公司住所供社会公众查阅，并在中国证监会指定的媒体上发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司应当明确公司内部（含分公司、下属子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》、《披露办法》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》、《披露办法》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告
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或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会或深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》、《披露办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公司债权的发行与上市
第二十条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
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第二十一条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十二条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十三条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（三）上市流通提示性公告；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》、《披露办法》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每一会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十六条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十一条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
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14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定（以下简称“第14号编报规则”），若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 前条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照第14号编报规则规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十三条 本制度第三十一条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》和《披露办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
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点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十八条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条 公司按照第三十七条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十条 公司按照第三十七条或第三十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。
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超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十一条 公司按照第三十七条或三十八条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第四十二条 公司控股子公司发生《上市规则》、《披露办法》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》、《披露办法》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、《披露办法》、本制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》、《披露办法》和本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十三条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十六条 公司与同一交易方同时发生第四十四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第四十七条 公司发生第四十四条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十九条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第五十一条 公司披露提供担保事项，除适用第五十条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第五十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第四十九条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第五十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第五十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，经深圳证券交易所同意后可豁免履行相关义务。第五十八条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件第五十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十九条标准的，适用第五十九条规定。
已按照第五十九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第六十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第六十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第六十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第六十五条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。第六十六条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第四节的相关规定进行披露。
第六十七条 公司预计全年度、半年度经营业绩出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第六十八条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第六十九条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明；
（四）董事会对公司内部责任人的认定情况（如有）；
（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。第七十条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第七十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第七十三条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十四条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第七十五条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第七十六条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第七十七条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三） 函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第七十八条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十九条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第八十条
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十一条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八十二条 公司应当在披露回购方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。第八十三条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。第八十四条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第八十五条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。第八十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
第八十七条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八十八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第八十九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第九十条 公司行使赎回权时，应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及其影响。
第九十一条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在满足回售条件的此一交易日开始前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第九十二条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第九十四条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第九十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十五条的有关规定执行。
第九十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。
第九十八条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向深圳证券交易所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第九十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第一百条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露工作的管理第一节 信息披露义务人的职责
第一百零一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜；汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百零二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第一百零三条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第一百零四条 独立董事和监事会负责公司信息披露事务管理制度的监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百零五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第一百零六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获
悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第一百零七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第一百零八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第一百零九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第一百一十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第一百一十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第一百一十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百一十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百一十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百一十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百一十七条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百一十八条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二节 重大信息的报告
第一百一十九条 公司各部门、下属公司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称为报告人）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百二十条 报告人在公司或下属公司发生可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间内向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。
本条所述“可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项”，主要包括但不限于公司信息披露范围的事项。若公司有关部门和人员对于是否涉及信息披露事项有疑问时，可向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百二十一条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。
第一百二十二条 公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
（一）各子公司召开董事会并作出决议；
（二）各子公司召开监事会并作出决议；
（三）各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）会日期的通知；
（四）各子公司召开股东（大）会并作出决议；
（五）公司独立董事的声明、意见及报告；
（六）公司各部门、分公司或各子公司拟发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易所涉金额预计达到下列标准之一的，应当及时报告证券部确认需履行审批的程序，并在履行相应审批程序后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占其
最近一期经审计总资产的5%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占其最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易产生的利润占其最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占其最近一个会计年度经审计业务收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
（八）涉案金额超过100万元的诉讼、仲裁事项；
（九）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十六）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十七）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十八）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
（十九）需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第四十五条规定的标准执行；若需要报告的事项系参股子公司所发生，则以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。
第一百二十三条 报告人可以通过口头或书面形式向董事长或董事会秘书提供重大信息，董事长或董事会秘书要求以书面方式报告时，报告人必须提交书面报告，内容包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《披露办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第一百二十四条 公司各部门、分公司及子公司的负责人（总经理）为履行信息报告义务的责任人。
第一百二十五条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第一百二十六条 董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第一百二十七条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向公司证券部提交本部门（分公司、子公司）下一年度的工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一时间通知公司证券部。
第一百二十八条 报告人应至迟于每月的5号向公司运营部提供本部门或本单位上个月的经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及公司运营部要求的其他信息）和本月的工作安排，并同时抄报公司证券部。
第一百二十九条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百三十条 公司各部门、分公司的报告人负责收集、整理、准备本部门（分公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券部。
公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券部。
第一百三十一条 报告人向公司证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
报告人向公司证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司证券部的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。
第一百三十二条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第一百三十三条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。第一百三十四条 公司及各部门、分公司、下属子公司正式签署或对外公布涉及重大信息的文件（包括但不限于合同、协议、意向书、备忘录、会议决议、会议纪要、声明）时，各部门、分公司、下属子公司及其他相关人员应事先将有关书面文件送交董事会秘书进行审核，经董事会秘书审核无异议后，方可正式签署或公布。
董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、下属子公司负责人应密切关注已披露的重大信息进展和变化情况，并在第一时间向董事会秘书或董事长报告。董事会秘书应根据新的情况并按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作。
第一百三十五条 董事会秘书认为必要，可将有关文件呈递公司董事长审查批准。董事长认为需要召开董事会的，可以召开董事会对相关事项进行审议。如因情况紧急需先签署有关文件的，相关人员应在文件签署后的次日将有关文件送交董事会秘书审阅。但公司对外的公告文件必须事先经董事会秘书审阅，未经董事会秘书审阅或董事长批准，任何人不得以公司名义对外公布文件。第一百三十六条 公司各部门和下属公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的，或受到中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予警告、通报批评等，还可进行经济上的处罚。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第一百三十七条 公司董事会秘书、财务负责人及经理层的有关人员共同负责定期报告草案的编制工作。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
第一百三十八条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。
第一百三十九条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草
案进行修改，并最终形成会议送审稿。
第一百四十条 定期报告会议送审稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监事会对定期报告会议送审稿进行审议。
定期报告会议送审稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。
第一百四十一条 董事会秘书负责根据《上市规则》、《披露办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深圳证券交易所等监管机构。
第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
第一百四十三条 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百四十四条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。
第一百四十五条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后的当日，将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送交深圳证券交易所，并按照《上市规则》、《披露办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。
董事会秘书在披露会议决议及其公告文稿前，应事先通报董事、监事和高级管理人员。
第一百四十六条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，公司经理层有关人员和财务负责人有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。
公司各部门、分公司、下属子公司负责人应向董事会秘书提供编制临时报告所涉及的本部门（分公司、子公司）相关资料，包括但不限于事件的历史背景资料、相关合同或协议、财务资料及其他相关资料。
第一百四十七条 公司临时报告需董事会或监事会审议的，在经董事会或监
事会审议通过后，董事会秘书应根据《上市规则》、《披露办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。 若临时报告不需要董事会或监事会审议，董事会秘书应在征得公司董事长同意后，直接将临时报告文稿在指定媒体上予以披露。
董事会秘书在披露临时报告前，应通报董事、监事和高级管理人员。第一百四十八条 公司向证券监管部门报送的文件由董事会秘书负责组织编制并审核，公司经理层有关人员、财务负责人、各部门、分公司、下属子公司负责人有义务向董事会秘书提供其编制文件所需的信息，包括但不限于事件的历史背景资料、相关合同或协议、财务资料及其他相关资料。
第一百四十九条 向证券监管部门报送的文件需董事会或监事会审议的，经董事会或监事会审议通过后，董事会秘书可将有关文件报送证券监管部门。所报送文件需要披露的，董事会秘书应根据《上市规则》、《披露办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上予以刊登或公告。若前款规定的文件不需要董事会或监事会审议，董事会秘书在征得公司董事长同意后，直接将有关文件报送证券监管部门。董事会秘书在向证券监管部门报送有关文件前，应通报董事、监事和高级管理人员。第一百五十条 公司负责对外宣传的部门在进行对外宣传时应遵守《上市规则》、《披露办法》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，公平披露信息，防止在宣传性文件中泄露公司未披露的重大信息。
公司（包括分公司、下属子公司）制定、更改对外宣传的文件、信息（包括网站信息，下同）应事先征求董事会秘书的意见，公司发布对外宣传的文件、信息应事先经董事会秘书或董事长同意。未经董事会秘书或董事长同意，公司不得对外发布宣传文件、信息。董事会秘书或董事长对公司对外宣传文件或信息提出修改意见的，有关责任人员应遵照修改。
第一百五十一条 公司（包括分公司、下属子公司）发布对外宣传文件、信息时未遵守前条规定致使公司受到监管部门批评、处罚或承担其他法律责任的，有关责任人员应按照公司的规章制度承担相应责任，给公司或其他人员造成损失的并应同时承担赔偿责任。
第一百五十二条 除法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度另有规定外，公司除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第一百五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四节 信息披露文件的存档与管理第一百五十四条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的证券部。第一百五十五条 公司各部门、分公司、下属子公司应将签署的与所披露信息有关的基础性材料（包括重大合同、协议、意向书、承诺函等）之副本或复印件送交公司证券部保存。第一百五十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的其他相关文件和资料应交由公司证券部妥善保管。第一百五十七条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。
借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
第一百五十九条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。
第五节 监管部门文件的处理
第一百六十条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百六十一条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
（一）监管部门新颁布的规章；
（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。第一百六十二条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第五章 财务信息的披露与管理第一百六十三条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第一百六十四条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第一百六十五条 公司设立内部审计机构，负责对公司、分公司、下属子公司的财务帐目进行审计。内部审计机构负责人由董事会聘任，公司、分公司、下属子公司的财务负责人不得兼任内部审计机构负责人。第一百六十六条 内部审计机构应在公司发布定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）前十五日完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工作。第一百六十七条 公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计机构的审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计机构负责人应将有关情况向公司董事长汇报。
第一百六十八条 内部审计机构负责人对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一百六十九条 内部审计机构的工作人员对于在内部审计过程中接触到
的公司（分公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计机构工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第六章 保密措施第一百七十条 下列信息在未公开披露前为保密信息：
（一）公司（包括分公司、下属子公司，下同）的生产经营计划、投资、融资计划；
（二）公司拟研究开发、拟投资生产的重大项目；
（三）公司的重大收购、兼并及其他与资本运作有关的活动；
（四）公司重大合同、协议的签订和履行；
（五）涉及公司及其董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁、刑事或行政处罚案件；
（六）公司已经发生或将要发生的重大交易（包括关联交易）；
（七）公司发生重大亏损或发生重大损失；
（八）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（九）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十）有关公司经营业绩的财务数据、财务指标及其他任何财务信息；
（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十二）公司的生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（十三）公司董事、监事、高级管理人员的变动；
（十四）公司重要会议的召开及会议内容；
（十五）未包含在以上所列事项之中，但根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定应予以披露的其他重要信息。
第一百七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到前条规定的保密信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百七十二条 可能对公司股票及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资
计划）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。
第一百七十三条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第一百七十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第一百七十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司董事会应当在第一时间内询问保密工作的第一责任人，保密工作的第一责任人应在24小时之内予以答复并提供有关资料。公司董事会经研究认为，保密信息确已泄露或无法继续保密的，应立即按照《上市规则》、《披露办法》和/或本制度的规定披露相关信息或发布事实澄清公告。
第一百七十六条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第一百七十七条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第七章 公司信息披露常设机构和联系方式
第一百七十八条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
公司证券部地址：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号。
第一百七十九条 投资者咨询电话：0576-87378885/87338207
传 真： 0576-87335536电子邮箱：zhxg@zoje.com
第八章 附 则第一百八十条 本制度未予明确或与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和/或《披露办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和/或《披露办法》的规定执行。
若《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《上市规则》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。第一百八十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。
第一百八十二条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《披露办法》和本制度规定的披露时点的两个交易日内。第一百八十三条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。第一百八十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第一百八十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
中捷资源投资股份有限公司董事会2022年 10 月28日
附件：对外信息披露及报送审批单
中捷资源投资股份有限公司对外信息披露及报送审批单
| 填报部门 | 经办人 | ||
| 主送单位 | 填报日期 | ||
| 披露事项（摘要）： | |||
| 董事会秘书审核意见： | |||
| 董事长审批意见： | |||