证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-079
宁波德业科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体的承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”） 的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次非公开发行股票预计于2023年4月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过7,168.0140万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、在预测公司总股本时，以2022年9月30日的总股本238,933,800股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
4、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司三季报，2022年1-9月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为99,177.08万元。假设2022年全年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2022年1-9月的三分之四倍。基于谨慎性原则，假设本公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2022年度减少20%、持平和增长20%三种情形进行测算。
8、不考虑限制性股票、股票期权激励计划对 2023 年度扣非后每股收益的稀释作用。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年及2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项 目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 23,893.38 | 23,893.38 | 31,061.39 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年减少20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 132,236.11 | 105,788.89 | 105,788.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.53 | 4.43 | 3.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.52 | 4.41 | 3.68 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2022年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 132,236.11 | 132,236.11 | 132,236.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.53 | 5.53 | 4.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.52 | 5.51 | 4.60 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 132,236.11 | 158,683.34 | 158,683.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 5.53 | 6.64 | 5.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 5.52 | 6.61 | 5.52 |
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可知，本次非公开发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策的背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于逆变器生产线建设、逆变器研发中心建设以及补充流动资金。
在公司逆变器销量快速增长的背景下，公司顺应行业发展趋势，拟进一步加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级。同时，公司拟通过逆变器研发中心建设增强公司新技术的储备，保持技术领先优势。公司也将使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次非公开发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司经营发展规划
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（三）非公开发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。综上，公司本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务产品包括逆变器系列、热交换器系列和除湿机系列等，在行业内拥有较好的竞争地位。
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在储能市场及光伏装机高速发展的背景下，公司抓住快速增长的市场需求，持续投入引进研发、管理、研发、管理、市场营销等高级人才，吸纳专家、高级工程师和技术研发人员，不断提升公司的研发、管理及市场营销水平。同时，公司积极营造全员学习的良好氛围，共创知识型、学习型团队。公司不断加大人力
资源引进、开发与管理力度，建立了人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。
2、技术储备
公司成立二十余年，始终致力于电子产品的开发与技术创新，建立了热交换器硬件技术平台和变频控制软件技术平台两大核心技术平台。在逆变器领域，公司自主研发了三电平SVPWM驱动技术、单相三相锁相环技术以及带MPPT算法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，有效提高了太阳能的利用率、逆变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性。此外，公司培养及拥有逆变器行业经验丰富、多学科融合、自主创新能力强的专业研发团队，为募投项目实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司在逆变器行业经过多年潜心耕耘，已经拥有一批稳定的核心客户群，并在此基础上不断加大国内外市场的拓展。公司凭借自身产品转化效率高、适配性强、性能安全等优点，结合海外市场不同地区的法律法规及政策要求调整产品性能特点，已逐步拓展海外市场，从最初的印度和美国市场已拓展至110多个国家和地区，积累并开发众多优质客户，积极快速响应客户要求，建立了长久稳定的客户关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开
拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定和要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司实际控制人对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”
公司控股股东对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。”
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2022年10月29日