湖南华菱钢铁股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022-11-14
议案一
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计执业经验和能力，在为公司提供2021年年报审计服务期间，严格遵守国家相关法律法规，出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司财务状况和经营成果，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司各项审计工作。鉴于天健为公司提供的良好服务，同时为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2022年度财务审计机构，聘期一年，审计费用240.99万元。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见于2022年8月25日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2022年度财务审计机构的公告（公告编号：2022-50）》。
现提请公司股东大会审议、批准。
2022年11月14日
议案二
关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中国财政部、证监会等五部委《关于印发企业内部控制配套指引的通知》及中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》等文件要求，公司通过邀请招标确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2022年度内部控制审计机构，负责2022年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，审计费用40万元。天健具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求。天健同时作为公司内部控制审计机构和财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见于2022年8月25日披露在巨潮资讯网上的《关于聘请2022年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2022-51）》。
现提请公司股东大会审议、批准。
2022年11月14日
议案三
关于对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的议案
各位股东：
为进一步增强湖南华菱钢铁集团财务有限公司（简称“财务公司”）资金实力，提升融资能力、信贷服务能力和创效能力，为上市公司子公司提供更全面更深入的金融支持。财务公司全体股东——湖南钢铁集团有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司、湖南迪策创业投资有限公司（分别简称湖南钢铁集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、迪策投资）拟按1元/注册资本的价格同比例对财务公司进行增资，增资额34亿元。增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增加至60亿元。现将有关情况汇报如下。
一、增资标的基本情况
财务公司成立于2006年11月，是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。
财务公司自成立以来，充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金融服务。尤其是在钢铁行业下行周期，通过多种外部融资渠道，满足公司其他子公司超短期贷款、商票贴现等迫切需求，为保障公司整体资金流动性安全发挥了重要作用。同时，经过16年的发展，财务公司自身经营效益也稳步提升。截至2021年12月31日，财务公司资产总额为2,033,061.96万元，净资产为348,914.91万元；2021年实现营业收入19,006.08万元，净利润12,910.89万元。
目前，财务公司注册资本26亿元，股权结构详见表1。截止2021年
末，全国14家钢铁企业财务公司注册资本合计447亿元，平均32亿元，财务公司目前注册资本规模低于行业平均水平，排名第8位。
表1：财务公司目前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 78,000 | 30 |
| 2 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 52,000 | 20 |
| 3 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 52,000 | 20 |
| 4 | 衡阳华菱钢管有限公司 | 39,000 | 15 |
| 5 | 湖南迪策创业投资有限公司 | 39,000 | 15 |
| 合计 | 260,000 | 100 | |
二、增资背景及目的
近年来，公司下属子公司经营业务及规模不断扩大，存款、贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求不断提升。中国银保监会近期发布监管新规，修改并增设了多项与净资产、实收资本挂钩的监管指标。财务公司受限于目前的净资产及实收资本规模，外部融资及信贷服务功能受到制约，无法满足其他子公司日益增长的金融服务需求。
因此，各股东经协商一致，拟同比例对财务公司进行现金增资。一是提高外部融资限额，增强财务公司融资能力。增资后，金融同业给予财务公司的授信规模将有效扩大，为财务公司同业拆借、债券融资、资产转让等方面提供了更广的渠道；二是提高贷款限额，增强财务公司信贷服务能力。信贷业务是财务公司主业，也是财务公司服务上市公司子公司的重要手段，通过增加资本金，可以进一步提升财务公司信贷规模；三是提高投资额度，增强财务公司创效能力。为提高资金使用效率，财务公司基于资产收益性、流动性、安全性的综合考虑，会配置部分投资产品，实现资金保值增值，进一步增强财务公司创效能力。
三、增资方案
本次增资以2021年12月31日为基准日经天健事务所审计的财务公司2021年度审计报告为基准，由财务公司所有股东同比例增资，增资价
格为1元/注册资本，增资金额34亿元。上述增资价格系各股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。增资资金来源为各股东自由资金。增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增至60亿元，各股东持股比例不变。增资前后，各股东出资额与股权结构如下：
单位：万元
四、增资的影响
本次增资可以进一步增强财务公司资本金规模，充分发挥财务公司作为内部金融平台的优势，满足公司其他子公司不断增长的金融服务需求；同时，有利于增强财务公司抗风险能力和盈利能力，提升财务公司竞争力。增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增加至60亿元，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见于2022年10月29日披露在巨潮资讯网上的《关于对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的关联交易公告（公告编号：2022-59）》。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。
2022年11月14日
| 股东 | 增资前 出资金额 | 股权比例 | 本次 增资金额 | 增资后 出资金额 |
| 湖南钢铁集团 | 78,000 | 30% | 102,000 | 180,000 |
| 华菱湘钢 | 52,000 | 20% | 68,000 | 120,000 |
| 华菱涟钢 | 52,000 | 20% | 68,000 | 120,000 |
| 衡阳钢管 | 39,000 | 15% | 51,000 | 90,000 |
| 迪策投资 | 39,000 | 15% | 51,000 | 90,000 |
| 合计 | 260,000 | 100% | 340,000 | 600,000 |