证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2022-59
湖南华菱钢铁股份有限公司关于对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步增强湖南华菱钢铁集团财务有限公司（简称“财务公司”）资金实力，提升融资能力、信贷服务能力和创效能力，为上市公司子公司提供更全面更深入的金融支持。财务公司全体股东——湖南钢铁集团有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司、湖南迪策创业投资有限公司（分别简称湖南钢铁集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、迪策投资）拟按1元/注册资本的价格同比例对财务公司进行增资，增资额分别为10.2亿元、6.8亿元、6.8亿元、5.1亿元、5.1亿元，合计34亿元。增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增加至60亿元。2022年10月28日，上述股东与财务公司签署了《湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股协议》。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团为公司控股股东，迪策投资为湖南钢铁集团下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团、迪策投资构成公司关联方。上述关联方与公司其他控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管向财务公司同比例增资，构成关联共同投资。
（三）审批程序
公司第八届董事会第七次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决；公司第八届监事会第五次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并
对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》的相关规定，上市公司与关联人向共同投资的企业增资，以上市公司增资发生额为标准计算关联交易金额。本次交易中，公司下属子公司对财务公司的增资金额合计18.7亿元，因此所涉关联交易金额为18.7亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.12%。过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为23.89亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的5.26%，因此，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
（五）本次交易尚需中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、湖南钢铁集团
| 公司名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
控股股东
| 控股股东 | 湖南省国资委 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。 |
2、迪策投资
| 公司名称 | 湖南迪策投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曾顺贤 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2002年12月5日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430000745616459U |
控股股东
| 控股股东 | 湖南钢铁集团有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。 |
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
1、湖南钢铁集团
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，湖南钢铁集团成为湖南省国资委直接控股企业，持股比例70.65%。湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2021年，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至2,197亿元，利润总额由54亿元增长至150亿元。
2、迪策投资
迪策投资是湖南钢铁集团于2019年整合集团内部华菱津杉（天津）产业投资管理公司、湖南迪策创业投资有限公司、上海歆华融资租赁有限公司以及部分股权投资业务资源而设立，是湖南钢铁集团市场化投资核心平台和唯一对外投资平台，注册资本20亿元，管理资产规模超过100亿元，专注于股权投资与融资租赁业务，推进产融结合，助力钢铁主业转型升级和产业链延伸。
3、上述关联方最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标 （万元） | 湖南钢铁集团 | 迪策投资 | ||
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 15,143,426.45 | 13,723,111.77 | 846,454.42 | 793,705.10 |
| 净资产 | 7,068,633.55 | 6,596,703.23 | 635,734.93 | 551,485.07 |
| 2022年1-6月 | 2021年12月31日 | 2022年1-6月 | 2021年12月31日 | |
| 营业总收入 | 10,784,695.60 | 21,970,605.11 | 12,082.68 | 46,179.87 |
| 净利润 | 607,116.94 | 1,319,670.82 | 1,409.95 | 61,358.45 |
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，迪策投资为湖南钢铁集团全资子公司，均构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团、迪策投资非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
财务公司成立于2006年11月，是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。
财务公司自成立以来，充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金融服务。尤其是在钢铁行业下行周期，通过多种外部融资渠道，满足公司其他子公司超短期贷款、商票贴现等迫切需求，为保障公司整体资金流动性安全发挥了重要作用。同时，经过16年的发展，财务公司自身经营效益也稳步提升。截至2021年12月31日，财务公司资产总额为2,033,061.96万元，净资产为348,914.91万元；2021年实现营业收入19,006.08万元，净利润12,910.89万元。
目前，财务公司注册资本26亿元，股权结构详见表1。截止2021年末，全国14家钢铁企业财务公司注册资本合计447亿元，平均32亿元，财务公司目前注册资本规模低于行业平均水平，排名第8位。
表1：财务公司目前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 78,000 | 30 |
| 2 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 52,000 | 20 |
| 3 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 52,000 | 20 |
| 4 | 衡阳华菱钢管有限公司 | 39,000 | 15 |
| 5 | 湖南迪策创业投资有限公司 | 39,000 | 15 |
| 合计 | 260,000 | 100 | |
四、增资背景及目的
近年来，公司下属子公司经营业务及规模不断扩大，存款、贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求不断提升。中国银保监会近期发布监管新规，修改并增设了多项与净资产、实收资本挂钩的监管指标。财务公司受限于目前的净资产及实收资本规模，外部融资及信贷服务功能受到制约，无法满足其他子公司日益增长的金融服务需求。因此，各股东经协商一致，拟同比例对财务公司进行现金增资。一是提高外部融资限额，增强财务公司融资能力。增资后，金融同业给予财务公司的授信规模将有效扩大，为财务公司同业拆借、债券融资、资产转让等方面提供了更广的渠道；二是提高贷款限额，增强财务公司信贷服务能力。信贷业务是财务公司主业，也是财务公司服务上市公司子公司的重要手段，通过增加资本金，可以进一步提升财务公司信贷规模；三是提高投资额度，增强财务公司创效能力。为提高资金使用效率，财务公司基于资产收益性、流动性、安全性的综合考虑，会配置部分投资产品，实现资金保值增值，进一步增强财务公司创效能力。
五、增资方案
本次增资以2021年12月31日为基准日经天健事务所审计的财务公司2021年度审计报告为基准，由财务公司所有股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本，增资金额34亿元。上述增资价格系各股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。增资资金来源为各股东自由资金。
增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增至60亿元，各股东持股比例不变。增资前后，各股东出资额与股权结构如下：
单位：万元
六、关联交易协议的主要内容
| 股东 | 增资前 出资金额 | 股权比例 | 本次 增资金额 | 增资后 出资金额 |
| 湖南钢铁集团 | 78,000 | 30% | 102,000 | 180,000 |
| 华菱湘钢 | 52,000 | 20% | 68,000 | 120,000 |
| 华菱涟钢 | 52,000 | 20% | 68,000 | 120,000 |
| 衡阳钢管 | 39,000 | 15% | 51,000 | 90,000 |
| 迪策投资 | 39,000 | 15% | 51,000 | 90,000 |
| 合计 | 260,000 | 100% | 340,000 | 600,000 |
2022年10月28日，湖南钢铁集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、迪策投资与财务公司共同签署了《增资扩股协议》，主要内容如下：
“……
第一条 增资先决条件
各方一致确认，公司现有股东在本协议项下出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提：
1.1 公司本次增资扩股获得湖南钢铁集团董事会审议通过；
1.2公司本次增资扩股获得华菱钢铁股东大会审议通过；
1.3公司本次增资扩股获得中国银保监会或其派出机构的核准。
第二条 增资扩股方案
2.1 本次公司增资扩股，拟将注册资本由26亿元增至60亿元；
2.2 本次公司增资扩股新增的股本全部为企业法人股，出资对象为公司原股东，全部出资额由出资对象以自有资金认购；
2.3 公司本次新增注册资本34亿元人民币，全部以现金形式出资。……
2.5 本次增资后，各出资对象的增资情况及公司的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 现股权份额 （万股） | 现股权 比例 | 增资至60亿元 | |
| 股权份额（万股） | 拟增资额（万元） | |||
| 湖南钢铁集团有限公司 | 78,000 | 30% | 180,000 | 102,000 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 52,000 | 20% | 120,000 | 68,000 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 52,000 | 20% | 120,000 | 68,000 |
| 衡阳华菱钢管有限公司 | 39,000 | 15% | 90,000 | 51,000 |
| 湖南迪策投资有限公司 | 39,000 | 15% | 90,000 | 51,000 |
| 合 计 | 260,000 | 100 | 600,000 | 340,000 |
……
第八条 违约及其责任
8.1 在本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议的任何规定，即构成违约；
8.2 因各方中任一方的原因致使工商变更登记手续未能在本协议约定的时间内完成的，每延期一天，守约方可向违约方要求按每天人民币壹万元的标准支付违约金；延期超过15天的，守约方有权要求解除本协议，公司应在守约方发出解除协议的通知书之日起10日内向该方退还其已支付的出资款。公司因此遭受损失的，可向违约方要求其承担赔偿责任；
8.3 各方同意，任一方未能在本协议约定的期限内履行其在本协议项下的付款义务的，每逾期一天，该违约方应向其他守约各方支付其应付而未付款项的0.01%作为违约金；
8.4 一旦发生违约行为，违约方应依本协议约定向其他守约各方支付违约金，并赔
偿因其违约行为而给其他守约各方造成的实际损失；
8.5 违约方支付违约金后并不当然排除其他守约各方要求解除协议或要求违约方继续履行本协议的权利。
……”
七、关联交易的影响
本次增资可以进一步增强财务公司资本金规模，充分发挥财务公司作为内部金融平台的优势，满足公司其他子公司不断增长的金融服务需求；同时，有利于增强财务公司抗风险能力和盈利能力，提升财务公司竞争力。增资完成后，财务公司注册资本由26亿元增加至60亿元，股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为186.49亿元，关联销售及提供劳务金额为93.45亿元，金融服务利息收入及支出金额1.49亿元。
九、独立董事独立意见
独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“1、湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）自成立以来，充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司各子公司提供多方位金融服务。尤其是在钢铁行业下行周期，通过多种外部融资渠道，充分满足其他子公司超短期贷款、商票贴现等迫切需求，为保障公司整体资金流动性安全发挥了重要作用。本次增资可以增强财务公司资本金规模，充分发挥财务公司作为内部金融平台的优势，满足公司其他子公司不断增长的金融服务需求；同时，有利于进一步增强财务公司抗风险能力和盈利能力，提升财务公司竞争力。增资完成后，财务公司股权结构不变，公司将继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
2、本次增资由财务公司所有股东同比例增资，以2021年12月31日为基准
日经天健事务所审计的财务公司2021年度审计报告为基准，增资价格为1元/股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
十、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2022年10月28日