证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2022-049
杭州大地海洋环保股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、会议召开情况
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月27日在公司会议室召开第二届董事会第十三次会议。根据公司《董事会议事规则》第三十一条“如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，公司于2022年10月26日通知了所有董事、监事及高级管理人员，召集人亦于会议上作出了相应的说明。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长唐伟忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、审议情况
经与会董事举手表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）的议案》
公司拟通过发行股份的方式向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，对标的公司进行加期审计并出具标准无
保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF11282号），同时对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZF11281号）。
公司董事会拟批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编制的《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用上述文件的数据和结论。
董事会拟将前述相关审计报告、审阅报告用于本次交易的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表的事前认可及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及本次交易的具体情况，公司根据加期后的审计报告、审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表的事前认可及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，对虎哥环境进行了加期审计。为保障上市公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了再次认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。
独立董事对本议案发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：董事唐伟忠回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十三次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2022年10月28日