证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2022-048
申能股份有限公司关于调整公司回购专用证券账户
剩余股份用途并注销的公告
申能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年10月28日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销股份的报告》，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,293,030股的用途进行调整，由“用于实施限制性股票股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，本次变更用途并注销后，公司总股本将由4,911,721,316股变更为4,909,428,286股。根据公司第四十二次（2021年度）股东大会的授权，本次调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，公司经营管理层将按照相关规定具体办理注销相关的全部事项。现将有关事项说明如下：
一、公司回购股份方案实施情况
公司分别于2021年4月2日和2021年5月28日召开第十届董事会第五次会议和第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，确定此次回购的股份用于实施限制性股票股权激励计划。（详见公司2021-030号公告）。
2021年6月2日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股股份，并于2021年6月3日披露了首次回购股份情况（详见公司2021-031号公告）。2021年6月18日，公司完成回购，实际回购公司股份47,100,030股，占公司总股本的
0.96%，使用资金总额约2.97亿元（不含交易费用）。至此，公司回购股份已实施完毕（详见公司2021-033号公告）。
二、公司回购股份的使用情况
（一）2021年1月25日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经2021年5月28日召
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开的第四十一次（2020年度）股东大会审议通过。
（二）2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》，确定2021年7月8日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的289名激励对象共计授予44,024,000股限制性股票，授予价格为2.89元/股，股份来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）公司于2021年7月22日披露了《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向289名激励对象授予限制性股票44,024,000股，首次授予的限制性股票登记日为2021年7月20日。
（四）2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，确定2022年4月11日为本激励计划预留部分限制性股票的授予日。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，向符合条件的2名激励对象共计授予783,000股限制性股票，授予价格为3.48元/股，股份来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（五）公司于2022年7月29日披露了《申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，实际向2名激励对象授予限制性股票783,000股，预留授予的限制性股票登记日为2022年7月27日。
扣除已用于公司本激励计划授予登记的限制性股票44,807,000股，当前公司回购专用证券账户剩余股份数量为2,293,030股。
三、本次调整公司回购专用证券账户剩余股份用途的原因及内容
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》第四章第（二）条“预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效，公司回购专用证券账户中的对应股票予以注销”有关规定，公司拟对回购专用证券账户剩余股份2,293,030股的用途进行调整，由“用于实施限制性股票股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由4,911,721,316股变更为4,909,428,286股。
四、本次回购专用证券账户剩余股份注销后公司股本结构变动情况用途
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 44,490,000 | 0.91% | 44,490,000 | 0.91% | |
| 二、无限售条件股份 | 4,867,231,316 | 99.09% | -2,293,030 | 4,864,938,286 | 99.09% |
| 三、股份总数 | 4,911,721,316 | 100.00% | -2,293,030 | 4,909,428,286 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注 销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
根据公司第四十二次（2021年度）股东大会的授权，本次调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，公司经营管理层将按照相关规定具体办理注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份注销相关手续等。
五、本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次已回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销符合有关法律法规及《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法有效。公司本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。 我们一致同意本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形 。综上，监事会同意本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2022年10月29日