证券代码(A 股\B 股)： 600650\900914 股票简称(A 股\B 股)：锦江投资\锦投 B 股 编号：临 2012-001
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十一次会议于 2012 年 3 月 13 日以书面方式发出会议通
知，并于 2012 年 3 月 23 日在公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 9 人。
董事蔡欽峰因公务请假，未出席会议；独立董事陆红贵因病请假，委托独立董事林
莉华出席会议并代为行使表决权。公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。
本次会议审议的《关于 2012 年度预计日常关联交易议案》已经公司董事会
审计委员会及独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、2011 年度董事会工作报告（提请股东大会审议）
二、2011 年度财务决算报告（提请股东大会审议）
三、关于 2011 年度利润分配预案（提请股东大会审议）
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司净利润
247,041,787.03 元，按 10%提取法定盈余公积金 24,704,178.70 元，当年可供股
东分配的利润为 222,337,608.33 元，加年初未分配利润 194,024,120.10 元，可
供股东分配的利润为 416,361,728.43 元。
利润分配预案为：按 2011 年末总股本 551,610,107 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元(含税)，B 股股利折算成美元支付，分配现
金股利总额为 165,483,032.10 元。尚余未分配利润 250,878,696.33 元，结转至
下年度。
四、关于 2011 年度公司高级管理人员薪酬的议案
2011 年度公司高级管理人员完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报
酬总额 312.33 万元（不含独立董事）。
副董事长、首席执行官杨原平，副董事长、首席运营官于建敏对此议案回避
表决。
五、2011 年年度报告及摘要（提请股东大会审议）
六、关于 2012 年度聘请会计师事务所有关事项的议案（提请股东大会审
议）
公司 2012 年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度财务报表的
审计机构，并同时聘请其为公司年度内部控制的审计机构。具体审计费用由公司
管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司 2011 年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的财务报表审计费用为
人民币 178 万元。
七、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行
贷款提供担保的议案（提请股东大会审议）
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股 95%的子公司，其下属控股子公
司、参股公司 2012 年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服
务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对
下列公司贷款决定提供相应的担保：
单位：万元
持股 资产负
贷款额 担保额
公司名称 比例 用途 债率
度 度
（%） （%）
上海锦江佳友汽车服务有限公司 50 500 250 经营业务需要 27.44
上海锦江亿马汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 经营业务需要 91.82
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,000 1,000 经营业务需要 17.59
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,600 采购汽车资金周转 56.59
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 2,000 1,000 采购汽车资金周转 71.20
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 1,160 采购汽车资金周转 76.39
注：新
上海锦江通永汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 采购汽车资金周转
设公司
注：新
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 100 2,000 2,000 采购汽车资金周转
设公司
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 68.86
江苏南京长途汽车客运集团有限责任
23 10,000 2,300 经营业务需要 68.10
公司
上海南站长途客运有限公司 10 5,000 500 经营业务需要 47.60
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 80 8,000 8,000 经营业务需要 35.24
合计 - 41,500 23,410 - -
以上授权担保期限按有关担保法规执行。公司目前尚无直接对外提供担保。
本次授权担保额度 23,410 万元，占最近一期经审计净资产的 10%。
八、关于 2012 年度预计日常关联交易的议案
关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华对此议案回避表决。详见同时刊
登的公司《2012 年度预计日常关联交易公告》。
九、关于聘任濮荣平担任公司董事会秘书职务的议案
根据沈懋兴董事长提名，聘任濮荣平为公司董事会秘书，任期与本届董事会
任期一致。
独立董事关于本议案的独立意见：
1、经审阅濮荣平个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关
于高级管理人员任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的现象。任职资格合法。
2、聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
独立董事：胡茂元 刘永章 陆红贵 林莉华
十、关于制订《内部控制规范实施工作方案》的议案
十一、关于修订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案
十二、关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
特此公告。
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