上海锦江国际实业投资股份有限公司
内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
（2012 年 3 月 23 日修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范内幕信息知
情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》
等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事
务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》
的相关规定。
第三条 公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度由董事
会负责实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人和外部信
息使用人事务的组织和管理，董事会秘书室为公司内幕信息知情人和
外部信息使用人事务的管理部门，负责公司内幕信息知情人和外部信
息使用人事务的具体操作。
第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组负责
人，为本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关
事项的外部信息使用人事务管理的第一责任人，对本部门、分公司、
子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事
务的管理工作负责。
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息知情人和外部
信息使用人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有
重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在公司指定
的信息披露刊物或网站上正式公开披露事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他重大事件，以及国
务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条
规定的有关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写
《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定
专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等
环节所涉及的内幕信息知情人名单，及内幕信息知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向公司董事会秘书
室报送《内幕信息知情人档案》，进行登记备案。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条规定的要求
进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定第九条填写上市公司内
幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公
司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进
行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监
局。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公
司、子公司、各项目组的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时向公司董事会秘书室提供内幕信息知情人登记备案
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内
幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 外部信息使用人管理
第十七条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信
息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人，同时也成为
公司内幕信息知情人。
第十八条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信
息的报送要求予以拒绝。
第十九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法
律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第五
章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备
案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人档案》。
第二十条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法
律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的
外部单位及相关人员履行保密义务并及时向公司董事会秘书室备案。
第二十一条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕
