《关于请做好多氟多非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年10月11日签发的《关于请做好多氟多非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。多氟多新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“多氟多”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉及问题逐项进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本告知函回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。本告知函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 告知函所列问题 |
| 宋体： | 对告知函所列问题的回复 |
| 宋体、加粗： | 回复中涉及的标题、表格标题、题干重述 |
目 录
目 录 ...... 3
问题一 ...... 4
问题二 ...... 23
问题三 ...... 41
问题四 ...... 56
其他问题 ...... 61
问题一
关于募投项目。申请人本次发行拟募集资金55亿元，用于年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目及补充流动资金。报告期申请人综合毛利率为18.97%、13.39%、
32.05%、37.77%。申报材料未披露募投项目效益测算等信息。
请申请人：（1）按产品类别说明报告期毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）补充披露募投项目效益测算等信息，并说明申请人新材料产品高毛利率能否持续稳定。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按产品类别说明报告期毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司按产品类别的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 铝用氟化盐 | 78,325.77 | 12.99% | 133,150.06 | 17.07% | 163,411.47 | 38.83% | 182,005.33 | 45.95% |
| 新材料 | 370,941.37 | 61.54% | 406,904.24 | 52.18% | 123,883.22 | 29.43% | 106,174.10 | 26.81% |
| 锂电池 | 103,355.11 | 17.15% | 98,664.16 | 12.65% | 39,853.11 | 9.47% | 64,131.17 | 16.19% |
| 其他 | 50,125.72 | 8.32% | 141,135.66 | 18.10% | 93,729.92 | 22.27% | 43,787.06 | 11.05% |
| 合计 | 602,747.97 | 100.00% | 779,854.11 | 100.00% | 420,877.72 | 100.00% | 396,097.66 | 100.00% |
发行人主要从事高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池及材料等领域的研发、生产和销售。
为应对宏观经济不振、化工行业景气度回落，传统氟化盐产品盈利能力减弱及新能源汽车行业补贴政策收紧，竞争白热化的行业发展趋势，公司通过调整发展战略，围绕氟硅新材料、锂电新材料、半导体新材料等业务，培育发展新的业绩增长点，改善经营业绩。从收入构成看，发行人收入来源以铝用氟化盐、新材料及锂电池产品为主，其中氟化盐产品收入占比水平自45.95%下降至12.99%，新材料产品收入占比水平自26.81%上升至61.54%，与公司实际经营战略及业务调整方向一致。
（一）按产品类别说明报告期毛利率波动的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 铝用氟化盐 | 13.01% | 15.32% | 9.23% | 18.94% |
| 新材料 | 50.40% | 50.78% | 23.96% | 27.87% |
| 锂电池 | 11.20% | 14.11% | 10.86% | 14.26% |
报告期内，发行人主要产品包括铝用氟化盐，新材料及锂电池产品，公司综合毛利率波动主要受上述产品毛利率水平变化及收入构成变化所致。
1、铝用氟化盐
报告期内，发行人铝用氟化盐产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 铝用氟化盐 | 78,325.77 | 13.01% | 133,150.06 | 15.32% | 163,411.47 | 9.23% | 182,005.33 | 18.94% |
铝用氟化盐板块主要产品为无水氟化铝、冰晶石等。报告期内，铝用氟化盐产品分别实现营业收入182,005.33万元、163,411.47万元、133,150.06万元及78,325.77万元，占营业收入的比例分别为45.95%、38.83%、17.07%及12.99%，业务规模及占比均呈现下降趋势。
2021年起，发行人铝用氟化盐业务收入规模及占比下降明显，主要系发行人加速主营业务转型升级，进一步强化以六氟磷酸锂为代表的新材料产品，产品产量结构变化，铝用氟化盐类产品产量减少，致使氟化盐业务收入规模及占比下降明显。
报告期内，发行人铝用氟化盐产品整体毛利率分别为18.94%、9.23%、15.32%及
13.01%。无水氟化铝系公司铝用氟化盐产品的最主要组成部分，铝用氟化盐产品毛利率变动主要受无水氟化铝影响，其下游应用领域为电解铝行业。
2019年至2022年上半年，铝用氟化盐相关产品氟化铝以及冰晶石市场价格变动如下：
2019年以来，氢氧化铝市场价格走势如下：
数据来源：Wind2019年以来，硫酸市场价格走势如下：
2019年至2020年，受宏观经济不振影响，化工行业景气度回落，同时由于国家对氟化铝清库存，去产能政策的推行，导致氟化铝行业增速下滑，加之新冠肺炎疫情在全国范围内爆发，下游企业生产经营受到疫情影响，导致氟化铝产品价格下降明显。无水
氟化铝产品主要生产用原材料为萤石、氢氧化铝、硫酸等。同期，受下游需求抑制冲击，氢氧化铝、硫酸等市场价格亦处于下行通道。2020年伴随行业开采程度加大和产量的逐步提升，萤石市场价格亦进入缓步下行趋势，但氟化铝整体综合生产成本下降幅度小于氟化铝产品价格下降幅度，导致2020年度相较2019年度毛利率水平下滑。
2021年起，随着新冠肺炎疫情得到有效管控，复工复产的逐步推进，下游需求持续回暖，导致氟化盐产品下游需求旺盛，价格上涨，推动毛利率上升。与此同时，在成本端，新冠肺炎疫情后，受全球供应链不稳定影响，大宗商品氢氧化铝的价格自2021年7月起迅速上升，达到历史高位，但随后立即下滑；硫酸市场价格相较2020年度亦出现一定幅度提升，公司根据市场情况及时调整采购策略，节约采购成本，致使2021年度氟化铝整体综合生产成本上升幅度小于氟化铝产品价格上升幅度，产品盈利能力出现一定程度改善。2022年上半年，由于铝用氟化盐产品市场价格出现下滑，加之原材料硫酸成本处于亦处于相对高位，导致毛利率小幅下滑。综上，铝用氟化盐产品毛利率主要由无水氟化铝毛利率水平影响决定，主要受化工行业景气度，新冠肺炎疫情，下游企业生产经营状况以及萤石、氢氧化铝、硫酸等生产用原材料价格波动影响，报告期内公司铝用氟化盐产品的毛利率波动具有合理性。
2、新材料
报告期内，发行人新材料产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 新材料 | 370,941.37 | 50.40% | 406,904.24 | 50.78% | 123,883.22 | 23.96% | 106,174.10 | 27.87% |
报告期内，发行人新材料产品主要包括六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、新型锂盐、硅烷、锰酸锂等。报告期内，新材料产品分别实现营业收入106,174.10万元、123,883.22万元、406,904.24万元及370,941.37万元，占营业收入的比例分别为26.81%、29.43%、
52.18%及61.54%。报告期内，发行人新材料产品整体毛利率分别为27.87%、23.96%、
50.78%及50.40%。报告期内，六氟磷酸锂收入占新材料产品收入占比整体呈现上升趋势，2022年1-6月，六氟磷酸锂收入占新材料产品业务收入的比例已近80%，六氟磷
酸锂为新材料产品的最主要组成部分，发行人新材料产品整体毛利率变动主要由六氟磷酸锂决定。2019年至2022年6月底，六氟磷酸锂市场价格变动如下：
2019年至2022年6月底，碳酸锂市场价格变动如下：
数据来源：同花顺
碳酸锂系六氟磷酸锂主要生产用原材料之一。2020年以来，新能源车需求由政策驱动转换为产品驱动，汽车产业换挡完成，新能源车渗透率加速，锂盐需求迎来稳定的高速增长期，但资源端供给难以放量，锂盐供需结构紧张。自2021年以来，碳酸锂价格整体大幅上涨，碳酸锂价格自2021年5月底的约9万元/吨，最高上涨至2022年3月中旬约50万元/吨，最高涨幅超过400%。
针对六氟磷酸锂产品，2019年至2020年，从需求端看，下游新能源汽车市场受补
贴退坡等因素影响，市场需求下降，产品市场产能供大于求，竞争加剧，导致六氟磷酸锂销售价格缓步下滑；从成本端看，2020年，受原材料价格下降影响且保持低位影响，六氟磷酸锂单位生产成本较2019年有所下降，但公司销售均价降幅大于公司成本降幅，导致2020年度相较2019年度六氟磷酸锂毛利率呈现小幅下滑趋势。2021年，从需求端看，伴随国内新冠疫情逐步得到控制，“碳中和、碳达峰”对新能源汽车的长期利好支撑，六氟磷酸锂市场需求持续增加，加之行业部分高成本产能关停，行业新增产能投产速度明显放缓，致使销售价格大幅上升。从市场端看，2021年四季度平均市场价格以达到历史高位，公司六氟磷酸锂产品毛利率水平大幅改善；从成本端看，碳酸锂及五氯化磷系六氟磷酸锂的主要生产用原料，受全球大宗产品价格上升传导影响，碳酸锂及五氯化磷等市场价格均呈现大幅上升，2021年在碳酸锂价格较低时，发行人为保障下游六氟磷酸锂产品生产，并在碳酸锂价格存在涨价预期的情况下，提前增加碳酸锂原材料采购，致使六氟磷酸锂单位生产成本虽有所上升，但幅度显著低于销售价格增长幅度，六氟磷酸锂毛利率上升明显。2022年上半年，六氟磷酸锂价格水平整体保持高位，但二季度市场价格呈现小幅下降，加之原材料碳酸锂价格亦保持高位，导致六氟磷酸锂毛利率水平小幅下滑。除六氟磷酸锂外，发行人新材料产品还包括锰酸锂、硅烷、电子级氢氟酸、新型锂盐等产品，其毛利率水平均普遍低于六氟磷酸锂，进而拉低新材料产品整体毛利率水平。综上，新材料产品毛利率主要由六氟磷酸锂毛利率水平决定，主要受下游新能源汽车市场发展环境变化，“碳中和、碳达峰”对新能源汽车的长期利好支撑，以及碳酸锂、五氯化磷等主要生产用原材料价格波动所影响，具有合理性。
3、锂电池
报告期内，发行人锂电池产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 锂电池 | 103,355.11 | 11.20% | 98,664.16 | 14.11% | 39,853.11 | 10.86% | 64,131.17 | 14.26% |
2019年至2020年起，在新能源车行业快速发展的趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升、行业竞争加剧、新能源汽车补贴退坡等因素推动，并叠加新冠肺炎疫情
对锂电池及新能源汽车行业的冲击，锂电池销售价格下滑，原材料价格上涨，致使毛利率整体呈现下降趋势。此外，2020年度公司亦推进锂电池产品优化升级，同时优化市场营销策略，以相对低价消化锂电池产品库存，对毛利率水平亦出现一定压制。2021年，伴随国内新冠疫情逐步得到控制，加之新能源汽车行业快速发展和国家出台的利好政策推动，锂电池行业快速回暖，行业景气度持续提高。受下游需求旺盛影响，同时公司自身新建锂电池产能逐步释放，锂电池产销量同比大幅增长，且售价同比提升，致使锂电池业务收入规模扩大，且成本上涨的幅度低于收入上涨幅度，导致毛利率上升。2022年上半年，发行人锂电池业务毛利率下滑，主要系正极材料镍钴锰酸锂价格上涨，压缩盈利空间所致。
综上，锂电池产品毛利率主要受电池生产技术、行业竞争程度、新能源汽车市场发展环境变化以及镍钴锰酸锂等生产用原材料波动所影响，具有合理性。
（二）发行人主要产品毛利率波动与同行业可比公司情况对比
铝用氟化盐、新材料及锂电池产品系发行人主要产品类别，其中铝用氟化盐产品涵盖无水氟化铝、冰晶石等；新材料产品涵盖六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、锰酸锂、新型锂盐等；锂电池产品主要系聚合物锂电池。发行人所从事的主要产品毛利率与同行业相应领域可比公司情况对比如下：
1、铝用氟化盐
近年来，发行人逐步调整发展战略，围绕氟硅新材料、锂电新材料、半导体新材料等业务，培育发展新的业绩增长点，改善公司经营业绩，目前已不再将铝用氟化盐业务作为公司重点发展的战略目标。经检索，由于目前尚无同行业可比上市公司公开披露无水氟化铝类似业务的收入、成本及毛利润情况，因此就铝用氟化盐业务毛利率暂无法与同行业可比公司进行对比。
公司氟化盐产品下游主要为电解铝行业。2020年受新冠肺炎疫情爆发及宏观经济下行压力影响，电解铝价格持续震荡回落，导致铝用氟化盐产品单价呈现该趋势，盈利
能力承压。2021年，在需求端，随着宏观经济回暖、行业复苏，下游电解铝行业需求持续回升；在供给端，随着近年来我国转型升级加快推进，电解铝行业严格落实产能置换政策，加快产业布局优化调整。根据工信部统计，2021年我国电解铝实现产量3,850万吨，同比增长4.8%；铝产品库存在正常范围内波动，铝价保持高位运行，电解铝行业整体回暖明显，运行态势良好，对上游铝用氟化盐产品盈利起到提振作用。2022年上半年，受地缘政治危机影响，伦铝价格快速下挫，加之国内新冠肺炎疫情反弹，电解铝行业需求抑制明显，导致行业整体相对疲软。报告期内，发行人铝用氟化盐产品整体毛利率分别为18.94%、9.23%、15.32%及
13.01%，与下游电解铝行业发展情况相匹配，具有合理性。
2、新材料
发行人所从事新材料产品包括六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、新型锂盐、硅烷、锰酸锂等。随着发行人逐步深入对六氟磷酸锂产品的布局，六氟磷酸锂已成为新材料产品的最主要组成部分。2022年1-6月，六氟磷酸锂收入占新材料产品业务收入的比例已近80%。
发行人新材料业务与同行业可比公司相关业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 可比业务 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 天际股份 | 六氟磷酸锂 | 50.73% | 62.26% | 19.66% | 16.62% |
| 延安必康 | 六氟磷酸锂 | 63.15% | 69.54% | 17.16% | 12.99% |
| 天赐材料 | 锂离子电池材料业务 | 44.24% | 36.03% | 27.61% | 27.16% |
| 永太科技 | 锂电及其他材料类 | 47.55% | 65.18% | 25.50% | 28.37% |
| 可比公司平均 | / | 51.42% | 58.25% | 22.48% | 21.29% |
| 发行人 | 新材料业务 | 50.40% | 50.78% | 23.96% | 27.87% |
注1：天际股份及延安必康公开披露了六氟磷酸锂产品毛利率数据
注2：天赐材料对外披露“锂离子电池材料业务”口径，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁以及锂辉石精矿等产品
注3：永太科技对外披露“锂电及其他材料类”口径，包括六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂、含氟液晶中间体等产品
报告期内，发行人新材料业务毛利率分别为27.87%、23.96%、50.78%及50.40%。六氟磷酸锂为新材料产品的最主要组成部分。
2019年度及2020年，发行人新材料业务毛利率相较可比公司平均值水平较高，一方面系发行人自主开发了利用工业级碳酸锂、无水氟化氢、三氯化磷法制备高纯晶体六氟磷酸锂的生产技术路线，具有将工业级碳酸锂提纯至电池级碳酸锂的生产能力，同时公司亦具备氟化锂、无水氟化铝生产线，生产用原材料可实现部分自供，导致六氟磷酸锂毛利率相对较高；另一方面系除六氟磷酸锂外，氢氟酸、硅烷、锰酸锂等产品毛利率亦保持较高水平，对新材料产品毛利率水平具有一定提振作用。2021年度，发行人新材料业务毛利率相较可比公司平均值水平较低。发行人六氟磷酸锂毛利率相较同行业可比公司不存在重大差异，但受制于萤石价格持续保持高位以及硫酸采购价格的上涨，导致公司氢氟酸等产品毛利率水平受到一定压制，且其远低于六氟磷酸锂毛利水平，导致以新材料产品整体毛利率水平来看，低于同行业可比公司水平。
2022年1-6月，发行人新材料业务毛利率相较同行业可比公司略低，一方面系六氟磷酸锂销售价格出现下滑，且碳酸锂原材料价格保持高位，导致行业整体六氟磷酸锂毛利率均有所下降；另一方面系国内锰酸锂产能增速有所放缓，产量有所下行，叠加新能源汽车行业高景气以及锂电储能需求增长带动锰酸锂电池装车量提升，需求量提升，锰酸锂行业景气度上行，对毛利率整体具有一定提振作用，导致发行人新材料业务毛利率水平相较同行业可比公司下降较慢。
总体来看，报告期内，发行人新材料业务与同行业可比公司相关业务毛利率不存在重大差异。
3、锂电池
发行人现有锂电池业务以及可比公司相关业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 宁德时代 | 15.04% | 22.00% | 26.56% | 28.45% |
| 国轩高科 | 12.49% | 17.88% | 24.72% | 33.37% |
| 亿纬锂能 | 13.18% | 19.02% | 26.13% | 23.76% |
| 孚能科技 | 未披露 | -19.01% | 9.81% | 22.72% |
| 可比公司平均 | 13.57% | 9.97% | 21.81% | 27.08% |
| 发行人 | 11.20% | 14.11% | 10.86% | 14.26% |
上述同行业可比上市公司中，宁德时代、国轩高科、亿纬锂能等为锂电池行业龙头企业。公司毛利率相较行业龙头企业存在差距，行业龙头锂电池经营规模大，生产上具有较强的规模效应，同时，发行人锂电池产品主要应用于中低端车型，导致报告期内锂电池毛利率水平整体低于同行业可比公司，具有合理性。2020年度，公司推进锂电池产品优化升级，开工率相对较低，同时优化市场营销策略，以相对低价消化锂电池产品库存，导致毛利率下滑较多，2021年度，公司自身新建锂电池产能逐步释放，导致锂电池毛利率出现一定程度提升，从而与可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性。综上，铝用氟化盐业务毛利率波动与行业整体发展情况及趋势相匹配，具有合理性；新材料业务与同行业可比公司相关业务毛利率不存在重大差异；锂电池业务毛利率水平及变动趋势与同行业公司可比公司存在差异，该等差异具有合理性。
二、补充披露募投项目效益测算等信息，并说明申请人新材料产品高毛利率能否持续稳定。
（一）募投项目预计效益情况
本次募投项目计算期按15年计，其中建设期为3.25年，运营期11.75年。根据项目性质，运营期内第1年（9个月）达产50%，第2年（12个月）达产70%，以后逐年增加5%，运营期第8年（项目第11年）及以后均为100%。据此，项目经济效益预测如下：
| 指标 | 单位 | 数值 | 备注 |
营业收入
| 营业收入 | 万元/年 | 1,416,397.45 | 运营年平均 |
净利润
| 净利润 | 万元/年 | 340,040.13 | 运营年平均 |
财务内部收益率
| 财务内部收益率 | - | 38.68% | 所得税后 |
项目投资回收期
| 项目投资回收期 | 年 | 6.50 | 所得税后 |
（二）预计效益测算假设、依据、过程
1、营业收入测算假设、依据、过程
本次募投项目产品为8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂，营业收入以募投项目产品销售价格（不含税）乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价（不含税）参考了公司近期相关产品价格以及市场价格变化趋势。其中六氟磷酸锂产品以市场历史平均销售价格确定，测算单价假设为13.27万元/吨，根据百川盈孚数据，截止2022年10月中旬，六氟磷酸锂市场价格为29.90万元/吨，公司六氟磷酸锂产品单价假设较为保守。双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂产品由于市场规模较小，无公开市场价格，公司在市场询价基础上给予一定折扣确定。因此，公司募投项目效益测算所使用的产品单价具备一定合理性。本募投项目营业收入测算过程如下：
项目达产100%时预期收入表如下：
| 序号 | 类别 | 单位 | 数量 | 单价（万元/吨） | 总价（亿元） |
| 1 | 六氟磷酸锂 | 万吨 | 8 | 13.27 | 106.16 |
| 2 | 双氟磺酰亚胺锂 | 万吨 | 1 | 26.55 | 26.55 |
| 3 | 二氟磷酸锂 | 万吨 | 1 | 26.55 | 26.55 |
| 合计 | 10 | 159.26 |
项目达产100%时的正常年营业收入为1,592,600.00万元。项目运营期内各年份营业收入预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | |||||||||||
| 4（9个月） | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 达产率 | 50% | 70% | 75% | 80% | 85% | 90% | 95% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 1 | 经营收入 | 796,300.00 | 1,114,820.00 | 1,194,450.00 | 1,274,080.00 | 1,353,710.00 | 1,433,340.00 | 1,512,970.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 |
| 1.1 | 六氟磷酸锂 | 530,800.00 | 743,120.00 | 796,200.00 | 849,280.00 | 902,360.00 | 955,440.00 | 1,008,520.00 | 1,061,600.00 | 1,061,600.00 | 1,061,600.00 | 1,061,600.00 | 1,061,600.00 |
| 数量（吨） | 40,000.00 | 56,000.00 | 60,000.00 | 64,000.00 | 68,000.00 | 72,000.00 | 76,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 单价（元/吨） | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | 13.27 | |
| 1.2 | 双氟磺酰亚胺锂 | 132,750.00 | 185,850.00 | 199,125.00 | 212,400.00 | 225,675.00 | 238,950.00 | 252,225.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 |
| 数量（吨） | 5,000.00 | 7,000.00 | 7,500.00 | 8,000.00 | 8,500.00 | 9,000.00 | 9,500.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 单价（万元/吨） | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | |
| 1.3 | 二氟磷酸锂 | 132,750.00 | 185,850.00 | 199,125.00 | 212,400.00 | 225,675.00 | 238,950.00 | 252,225.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 | 265,500.00 |
| 数量（吨） | 5,000.00 | 7,000.00 | 7,500.00 | 8,000.00 | 8,500.00 | 9,000.00 | 9,500.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 单价（万元/吨） | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | 26.55 | |
经计算本项目运营期内年平均营业收入为1,416,397.45万元。
2、总成本费用测算过程、依据
原材料、燃料动力：燃料动力消耗由工艺及公用工程专业提出条件为依据，按现行价格进行估算；职工薪酬：基于公司目前生产人员工资确定，本项目劳动定员1612人，初始年人均7500元/月，以后每隔2年上浮2%；折旧与摊销：据财务制度规定，项目固定资产折旧采用平均年限法计算，建筑物按20年折旧，设备按10年折旧，残值率均为5%；无形资产（土地使用权）按50年、其他资产按5年摊销；
修理费用：按固定资产原值的5.0%计取；
其他制造费：按固定资产原值的1.0%计取；其他管理费用：按收入的10%计取；研发投入：按收入的3%计取；销售费用：按收入的3%计取。以上各项费用的比例均参考了公司历史财务信息，并结合本次募投项目的具体情况确定。项目运营期内各年份总成本费用预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | |||||||||||
| 4 （9个月） | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 1 | 生产成本 | 448,425.98 | 632,895.24 | 672,744.06 | 712,302.72 | 752,157.34 | 791,716.00 | 831,576.55 | 871,135.21 | 871,443.13 | 871,443.13 | 844,419.00 | 835,306.26 |
| 1.1 | 直接材料费原材料 | 348,693.14 | 488,170.39 | 523,039.70 | 557,909.02 | 592,778.33 | 627,647.65 | 662,516.96 | 697,386.27 | 697,386.27 | 697,386.27 | 697,386.27 | 697,386.27 |
| 1.2 | 直接燃料及动力费 | 46,893.47 | 65,650.86 | 70,340.20 | 75,029.55 | 79,718.90 | 84,408.24 | 89,097.59 | 93,786.94 | 93,786.94 | 93,786.94 | 93,786.94 | 93,786.94 |
| 1.3 | 直接工资及福利费 | 10,881.00 | 14,508.00 | 14,798.16 | 14,798.16 | 15,094.12 | 15,094.12 | 15,396.01 | 15,396.01 | 15,703.93 | 15,703.93 | 16,018.00 | 16,018.00 |
| 1.4 | 制造费用 | 41,958.37 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 64,565.99 | 37,227.78 | 28,115.05 |
| 1.4.1 | 折旧费 | 29,026.14 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 38,701.51 | 11,363.31 | 2,250.57 |
| 1.4.2 | 修理费 | 10,776.87 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 | 21,553.73 |
| 1.4.3 | 其他制造费 | 2,155.37 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 | 4,310.75 |
| 2 | 管理费用 | 79,861.81 | 111,791.08 | 119,754.08 | 127,717.08 | 135,680.08 | 143,534.27 | 151,461.00 | 159,424.00 | 159,424.00 | 159,424.00 | 159,424.00 | 159,424.00 |
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | |||||||||||
| （9个月） | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 2.1 | 无形资产摊销费 | 123.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 | 164.00 |
| 2.2 | 其他资产摊销 | 108.81 | 145.08 | 145.08 | 145.08 | 145.08 | 36.27 | - | - | - | - | - | - |
| 2.3 | 其他管理费用 | 79,630.00 | 111,482.00 | 119,445.00 | 127,408.00 | 135,371.00 | 143,334.00 | 151,297.00 | 159,260.00 | 159,260.00 | 159,260.00 | 159,260.00 | 159,260.00 |
| 3 | 研发投入 | 23,889.00 | 33,444.60 | 35,833.50 | 38,222.40 | 40,611.30 | 43,000.20 | 45,389.10 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 |
| 4 | 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 销售费用 | 23,889.00 | 33,444.60 | 35,833.50 | 38,222.40 | 40,611.30 | 43,000.20 | 45,389.10 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 | 47,778.00 |
| 6 | 总成本 | 576,065.79 | 811,575.52 | 864,165.14 | 916,464.60 | 969,060.02 | 1,021,250.67 | 1,073,815.75 | 1,126,115.21 | 1,126,423.13 | 1,126,423.13 | 1,099,399.00 | 1,090,286.26 |
经计算本项目运营期内年平均营业总成本费用为1,004,344.19万元。
3、税金及附加测算过程、依据
根据相关文件，项目增值税税率为13%，城建维护税、教育附加费、地方教育附加费分别为增值税的7%、3%、2%；房产税根据《河南省房产税暂行条例实施细则》房产税依照房产原值一次减除百分之三十后的余值计征，年税率为1.2%；土地使用税根据《河南省人民政府关于修改〈河南省城镇土地使用税实施办法〉的决定》河南省人民政府令 第104号，按8元/㎡计算;
根据《河南省地方税务局关于印发〈河南省印花税核定征收管理办法〉的通知》豫地税发【2005】43号，印花税核定比例按照销售额70%核定，税率按0.03%计算。
项目运营期内各年份税金及附加预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | |||||||||||
| 4（9个月） | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 1 | 税金及附加 | 7,006.99 | 9,568.22 | 10,208.52 | 10,848.82 | 11,489.13 | 12,129.44 | 12,769.74 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 |
| 1.1 | 房产税 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 | 385.29 |
| 1.2 | 土地使用税 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 | 218.67 |
| 1.3 | 印花税 | 147.98 | 207.18 | 221.98 | 236.78 | 251.57 | 266.37 | 281.17 | 295.97 | 295.97 | 295.97 | 295.97 | 295.97 |
| 1.4 | 城市建设维护费 | 3,648.78 | 5,108.30 | 5,473.18 | 5,838.05 | 6,202.93 | 6,567.81 | 6,932.69 | 7,297.57 | 7,297.57 | 7,297.57 | 7,297.57 | 7,297.57 |
| 1.5 | 教育附加费 | 1,563.76 | 2,189.27 | 2,345.65 | 2,502.02 | 2,658.40 | 2,814.78 | 2,971.15 | 3,127.53 | 3,127.53 | 3,127.53 | 3,127.53 | 3,127.53 |
| 1.6 | 地方教育附加费 | 1,042.51 | 1,459.51 | 1,563.76 | 1,668.02 | 1,772.27 | 1,876.52 | 1,980.77 | 2,085.02 | 2,085.02 | 2,085.02 | 2,085.02 | 2,085.02 |
| 2 | 增值税 | 52,125.49 | 72,975.69 | 78,188.24 | 83,400.78 | 88,613.33 | 93,825.88 | 99,038.43 | 104,250.98 | 104,250.98 | 104,250.98 | 104,250.98 | 104,250.98 |
| 2.1 | 销项税额 | 103,519.00 | 144,926.60 | 155,278.50 | 165,630.40 | 175,982.30 | 186,334.20 | 196,686.10 | 207,038.00 | 207,038.00 | 207,038.00 | 207,038.00 | 207,038.00 |
| 2.2 | 进项税额 | 51,393.51 | 71,950.91 | 77,090.26 | 82,229.62 | 87,368.97 | 92,508.32 | 97,647.67 | 102,787.02 | 102,787.02 | 102,787.02 | 102,787.02 | 102,787.02 |
经计算项目运营期内年平均增值税92,716.83万元，年平均税金及附加12,006.05万元。
4、所得税及经济效益测算过程、依据
项目所得税按高新技术企业15%计提，运营期内平均利润总额400,047.21万元/年，平均税后利润340,040.13万元/年。项目投资现金流量表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | ||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 1 | 现金流入 | - | - | - | 796,300.00 | 1,114,820.00 | 1,194,450.00 | 1,274,080.00 | 1,353,710.00 | 1,433,340.00 | 1,512,970.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,882,720.96 |
| 序号 | 项目 | 计算期年限 | ||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 1.1 | 营业收入 | - | - | - | 796,300.00 | 1,114,820.00 | 1,194,450.00 | 1,274,080.00 | 1,353,710.00 | 1,433,340.00 | 1,512,970.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 | 1,592,600.00 |
| 1.2 | 回收固定资产余值 | 40,120.96 | ||||||||||||||
| 1.3 | 回收流动资金 | 250,000.00 | ||||||||||||||
| 2 | 现金流出 | 154,000.00 | 154,000.00 | 110,000.00 | 701,581.13 | 833,665.88 | 847,490.17 | 900,352.51 | 953,667.21 | 1,006,528.01 | 1,059,850.20 | 1,112,709.42 | 1,101,049.82 | 1,101,051.46 | 1,101,281.74 | 1,101,281.74 |
| 2.1 | 建设投资 | 154,000.00 | 154,000.00 | 110,000.00 | 22,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | 125,766.29 | 51,532.74 | 12,127.10 | 12,049.68 | 12,128.65 | 12,049.68 | 12,130.23 | 12,049.68 | 82.16 | 83.80 | - | - | |||
| 2.3 | 经营成本 | - | - | - | 546,807.84 | 772,564.92 | 825,154.54 | 877,454.00 | 930,049.43 | 982,348.89 | 1,034,950.23 | 1,087,249.69 | 1,087,557.61 | 1,087,557.61 | 1,087,871.69 | 1,087,871.69 |
| 2.4 | 税金及附加 | - | - | - | 7,006.99 | 9,568.22 | 10,208.52 | 10,848.82 | 11,489.13 | 12,129.44 | 12,769.74 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 | 13,410.05 |
| 3 | 所得税前 | |||||||||||||||
| 3.1 | 所得税前净现金流量 | -154,000.00 | -154,000.00 | -110,000.00 | 94,718.87 | 281,154.12 | 346,959.83 | 373,727.49 | 400,042.79 | 426,811.99 | 453,119.80 | 479,890.58 | 491,550.18 | 491,548.54 | 491,318.26 | 781,439.22 |
| 3.2 | 累计所得税前净现金流量 | -154,000.00 | -308,000.00 | -418,000.00 | -323,281.13 | -42,127.01 | 304,832.82 | 678,560.31 | 1,078,603.11 | 1,505,415.10 | 1,958,534.90 | 2,438,425.48 | 2,929,975.66 | 3,421,524.20 | 3,912,842.46 | 4,694,281.69 |
| 4 | 所得税后 | |||||||||||||||
| 4.1 | 调整所得税 | - | - | - | 31,984.08 | 44,051.44 | 48,011.45 | 52,014.99 | 55,974.13 | 59,993.98 | 63,957.68 | 67,961.21 | 67,915.02 | 67,915.02 | 71,968.64 | 73,335.55 |
| 4.2 | 所得税后净现金流量 | -154,000.00 | -154,000.00 | -110,000.00 | 62,734.79 | 237,102.68 | 298,948.38 | 321,712.51 | 344,068.67 | 366,818.01 | 389,162.13 | 411,929.37 | 423,635.16 | 423,633.52 | 419,349.62 | 708,103.67 |
| 4.3 | 累计所得税后净现金流量 | -154,000.00 | -308,000.00 | -418,000.00 | -355,265.21 | -118,162.53 | 180,785.85 | 502,498.35 | 846,567.02 | 1,213,385.03 | 1,602,547.15 | 2,014,476.52 | 2,438,111.68 | 2,861,745.20 | 3,281,094.81 | 3,989,198.48 |
经计算项目期限内财务内部收益率（税后）为38.68%，项目投资回收期（税后）为6.50年。
（三）效益测算的谨慎性、合理性
公司本次募投项目的效益测算方法主要按照国家现行财税制度、现行价格、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等对本项目进行财务效益分析，考察项目的盈利能力等财务状况，以判断其在财务上的可行性。在效益测算过程中，公司已根据下游市场产品价格水平，预计达产率及产能情况等因素合理估算了项目营业收入，生产成本、原材料成本等，均充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场价格及行业情况等因素，其余成本费用则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平。
公司效益测算结果与可比公司类似项目不存在显著差异，具体如下：
| 公司 | 募投项目 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 天赐材料 | 年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目 | 48.81% | 4.34 |
| 年产15.2万吨锂电新材料项目 | 31.72% | 5.90 | |
| 永太科技 | 年产13.4万吨液态锂盐产业化项目 | 55.44 % | 3.95 |
| 天际股份 | 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 | 32.20% | 6.41 |
| 平均 | 42.04% | 5.15 | |
| 公司 | 年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目 | 38.68% | 6.50 |
综上，公司效益测算符合会计政策及行业惯例，效益测算谨慎、合理。
（四）新材料产品高毛利率能否持续稳定
1、公司新材料产品对应下游市场前景广阔
公司新材料产品主要为六氟磷酸锂及新型锂盐、电子化学品，主要应用领域为锂电池、光伏、半导体等行业。
自2020年下半年以来，受新能源汽车行业拉动，下游需求快速增长，锂电池装机量迅猛上升，六氟磷酸锂供需趋紧，价格持续走高。国内头部企业抓住行业机遇，纷纷公布扩产计划，但新增产能从开启、爬坡到满产需要一定的时间，供给端短时间难以匹配需求端的高速增长，在此背景下六氟磷酸锂价格预计将在一段时间内维持在较高水平。随着下游行业的快速发展，我国六氟磷酸锂市场规模将会进一步提升，根据高工锂
电预测，2022年全球对电解液和六氟磷酸锂的需求量分别为100万吨和13万吨；到2025年，全球对电解液和六氟磷酸锂的需求量分别为251万吨和31万吨。
近年来5G和新材料研发及应用将进一步推动通讯设备、液晶显示、手机和可穿戴设备等消费电子、汽车智能化、家电智能化等终端应用产品市场的快速发展，带动电子产业进入新一轮增长周期，从而带动电子信息材料需求的快速增长。随着国内相关企业技术水平持续提高，国内外半导体、液晶面板、晶圆等厂家出于对原材料供应、成本等因素的考虑，电子化学品供应的国产化趋势明显。在“双碳”背景下，国内太阳能光伏行业也将维持较高景气度。因此，国内电子化学品市场规模将大概率保持高速增长趋势，市场前景广阔，给公司电子化学品板块业务带来良好的发展契机。
2、公司新材料产品具备较强竞争力，毛利率较可比公司处于合理区间
公司新材料产品中的主要产品六氟磷酸锂已在细分行业占据龙头地位，公司自主开发了利用工业级碳酸锂、无水氟化氢、三氯化磷法制备高纯晶体六氟磷酸锂，该产品纯度、品质、稳定性等指标均优于国内同行业水平，“锂离子电池核心材料高纯晶体六氟磷酸锂关键技术开发及产业化”项目获得国家科学技术进步奖，下游客户涵盖国内大部分主流厂商，并出口韩国、日本等国家，产销量位居全球前列。同时，公司进行一体化布局，六氟磷酸锂产品成本优势显著。
公司生产的超净高纯电子级氢氟酸，品质达到UP-SSS级别，纯度及颗粒指标满足高端半导体制程要求，处于国内领先、世界先进水平，并在国内外中高端市场具备稳定的客户群体，产品已成功进入美国、韩国等全球领先的半导体公司的供应链，与台积电、德州仪器、重庆超硅半导体有限公司、上海华力微电子有限公司等多家8寸和12寸半导体客户建立合作关系。
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司新材料产品毛利率分别为27.87%、
23.96%、50.78%和50.40%，与可比公对应业务毛利率不存在重大差异，符合行业发展情况，处于合理区间。
3、新材料产品毛利率受宏观经济、产业政策等多个因素影响，高毛利率能否持续存在不确定性，公司已进行相关风险提示
2021年、2022年1-6月，公司新材料产品毛利率较高，主要系其中六氟磷酸锂产品下游需求旺盛，价格快速上涨；同时，公司在原材料价格较低时提前进行了储备所致。
公司新材料产品毛利率受到产业政策、市场供需、原材料价格等多个因素影响。以主要产品六氟磷酸锂为例，自2020下半年以来，在“双碳”背景下，受益于国家政策的支持和产业界不断努力，新能源汽车行业发力明显，在下游的旺盛需求带动下，国内六氟磷酸锂行业开工率上行明显，产量持续攀升。但是中短期来看六氟磷酸锂的产量增速难以匹配下游的需求增速，供需格局仍偏紧，行业再次迎来景气上行周期。六氟磷酸锂价格一路走高，但2022年一季度随着供需格局缓解，六氟磷酸锂价格逐步回落。同时，由于我国新能源汽车产销两旺，渗透率迅速提高，储能技术领域也快速发展，上游材料锂、镍、钴、锰及有色金属等原材料紧俏；累加我国稀有金属进口依存度高，受国际局势和新冠疫情等多要素影响，国外锂矿提产受限，锂价在供求焦虑中一路暴涨。若原材料一直大幅上涨，且持续高位运行，也将给相关产品制造成本带来一定压力。
因此，公司新材料产品高毛利率能否持续存在不确定性，公司已在《多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”之“一、市场风险”、“三、财务风险”中披露“产业政策风险”、“原材料价格波动风险”、“行业竞争风险”、“销售价格及成本变动导致的毛利率波动风险”进行相关风险提示。
综上，公司新材料产品业务市场前景广阔。同时，公司相关产品具备较强竞争力，报告期内公司新材料产品毛利率处于行业合理水平。公司新材料产品毛利率受产业政策、市场供需、原材料价格等多个因素影响，高毛利率能否持续存在不确定性，公司已进行相关风险提示。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、取得并分析发行人报告期各期收入成本明细表，核查主要产品类别及各细分产品销售数量、单位销售成本、单位销售单价，并结合各产品销售价格、单位成本波动等情况分析发行人各产品的毛利率变动的原因及合理性。
2、了解并分析发行人主要产品产销情况、单位成本波动及毛利率波动情况等，了解发行人主要产品定价策略、应对原材料价格上涨的措施。
3、查询同行业可比公司公开披露数据，对比发行人细分产品类别与同行业可比公司同类产品毛利率，分析发行人细分产品毛利率变动趋势与同行业可比公司差异及其合理性。
4、查阅本次募投项目可研报告中关于项目收益的测算过程及测算依据，与公司现有业务情况、同行业可比公司类似项目进行比较，分析募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
5、查阅行业研究报告，分析公司新材料产品所处行业发展趋势及竞争优势，了解发行人新材料产品毛利率影响因素。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人各主要产品毛利率波动原因与原材料价格波动、行业供需变动等相关，符合行业整体发展情况及趋势，具有合理性。
2、除锂电池业务外，其他产品毛利率波动与同行业可比公司相关业务毛利率不存在重大差异；锂电池业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司存在差异，该等差异具有合理性。
3、公司效益测算符合会计政策及行业惯例，效益测算谨慎、合理。
4、公司新材料产品毛利率受产业政策、市场供需、原材料价格等多个因素影响，高毛利率能否持续存在不确定性，发行人已进行相关风险提示。
问题二关于对外投资。申请人发起多项对外投资并处置，包括2015年收购红星汽车并于2020年出售，2019年收购洛阳蓝宝并于2022年出售。
请申请人说明：（1）上述两项收购的决策流程及其合理性、有效性，申请人投资决策是否谨慎，是否具有整合、控制和管理标的资产的能力；（2）在收购评估时是否考虑了洛阳蓝宝部分采矿权证及安全生产许可证到期的因素，是否考虑了收购完成后的协同效应；（3）收购后红星汽车、洛阳蓝宝的业绩变动情况是否与同行业可比公司存在重大差异；投资当年即亏损的原因，公司是否有内部问责机制及处理情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、上述两项收购的决策流程及其合理性、有效性，申请人投资决策是否谨慎，是否具有整合、控制和管理标的资产的能力
（一）上述两项收购的决策流程及其合理性、有效性
1、发行人于2015年收购红星汽车的决策流程及其合理性、有效性
2015年8月6日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资并购河北红星汽车制造有限公司的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。发行人上述投资并购红星汽车不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交发行人股东大会审议。
2015年8月6日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资并购河北红星汽车制造有限公司的议案》。
综上，发行人于2015年收购红星汽车的决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定，其决策流程合理、有效。
2、发行人于2019年收购洛阳蓝宝的决策流程及其合理性、有效性
2019年9月4日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于收购洛阳蓝宝氟业有限公司股权的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独
立意见。发行人上述收购洛阳蓝宝不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交发行人股东大会审议。
综上，发行人于2019年收购洛阳蓝宝的决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定，其决策流程合理、有效。
（二）申请人投资决策是否谨慎
1、发行人于2015年收购红星汽车的投资决策是否谨慎
（1）发行人于2015年收购红星汽车已履行相应的尽职调查程序
就收购红星汽车事项，发行人履行了尽职调查程序并出具了《河北红星汽车制造有限公司初步尽调报告》，上述尽调报告主要包括红星汽车的基本情况、业务与技术、资产与财务、本次尽调关注问题（包括红星汽车的资质情况、行业准入情况、新能源汽车升级申报、诉讼、借款等）及调查意见等，发行人在收购红星汽车时亦是将上述尽调报告作为内部决策的主要依据之一。
（2）发行人于2015年收购红星汽车已履行相应的投资决策流程
2015年8月6日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资并购河北红星汽车制造有限公司的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。发行人上述投资并购红星汽车不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交发行人股东大会审议。
2015年8月6日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资并购河北红星汽车制造有限公司的议案》。
综上，发行人于2015年收购红星汽车的投资决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定。
（3）发行人于2015年收购红星汽车已履行相应的资产评估程序
2015年6月1日，邢台华欣资产评估有限责任公司出具了《河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（邢台华欣评报字（2015）第50号），以2015年4月30日为评估基准日，以资产基础法作为评估方法，红星汽车股东全部权益评估值为8,052.15万元。经协商，发行人及龙冈投资等相关方均同意以上述资产评估
结果为主要依据，确定红星汽车股东全部权益价值为8,052.15万元，并以此为基础进行股权转让及增资。根据发行人与龙冈投资、红星汽车及邢台县人民政府于2015年7月19日签署的《股权转让及增资合同书》，发行人与龙冈投资根据审计、评估确认红星汽车整体作价8,052.15万元，对应每1元出资为1.61元人民币；发行人以5,000万元价格受让龙冈投资持有的红星汽车62.09%股权（对应3,104.5万元出资额）；以货币增资11,000万元（对应6,832万元出资额），龙冈投资以债权增资4,064万元（对应2,484万元出资额），前述股权转让及增资后，发行人总计持有红星汽车69.41%股权（对应9,936.5万元出资额），龙冈投资持有红星汽车30.59%股权（对应4,379.5万元出资额）。结合红星汽车上述资产评估情况及《股权转让及增资合同书》约定，发行人于2015年收购红星汽车以上述资产评估价值作为定价依据，交易价格合理。
综上，发行人于2015年收购红星汽车时已履行相应的尽职调查程序及投资决策流程，相关投资决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定；同时，发行人就红星汽车收购事项已履行相应的资产评估手续，发行人收购红星汽车以上述资产评估价值作为定价依据，交易价格合理。因此，发行人于2015年收购红星汽车时点的投资决策谨慎、合理。
2、发行人于2019年收购洛阳蓝宝的投资决策是否谨慎
（1）发行人于2019年收购洛阳蓝宝已履行相应的尽职调查程序
就收购洛阳蓝宝事项，发行人履行了尽职调查程序并出具了《洛阳蓝宝氟业有限公司萤石资源整合项目投资报告》，上述投资报告主要包括交易概述、标的企业概括、交易股权涉及矿业权的基本情况、企业财务状况、评估情况、本次收购的目的和对公司的影响、风险提示、投后管理计划等，发行人在收购洛阳蓝宝时亦是将上述投资报告作为内部决策的主要依据之一。
（2）发行人于2019年收购洛阳蓝宝已履行相应的投资决策流程
2019年9月4日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于收购洛阳蓝宝氟业有限公司股权的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。发行人上述收购洛阳蓝宝不构成重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无
需提交发行人股东大会审议。综上，发行人于2019年收购洛阳蓝宝的决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定。
（3）发行人于2019年收购洛阳蓝宝已履行相应的资产评估程序2019年8月28日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《多氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10343号），整体采用资产基础法进行评估，相关采矿权采用折现现金流量法进行评估。评估结果为：截至评估基准日2019年6月30日，洛阳蓝宝纳入评估范围内的净资产账面值为37.04万元，在持续经营的前提下股东全部权益的评估值为11,323.10万元。经协商，发行人及转让方均同意以上述资产评估结果为主要依据，确定洛阳蓝宝股东全部权益价值为11,000.00万元，并以此为基础进行股权转让。
根据发行人与斯媛、顺利办于2019年9月4日签署的《洛阳蓝宝氟业有限公司股权转让协议》，发行人与斯媛、顺利办共同同意洛阳蓝宝100%股权的估值为11,000.00万元；发行人以5,161.20万元价格受让斯媛持有的洛阳蓝宝46.92%股权（对应1,876.80万元出资额）、以2,538.80万元价格受让顺利办持有的洛阳蓝宝23.08%股权（对应923.20万元出资额）；前述股权转让后，发行人总计持有洛阳蓝宝70%股权（对应2,800万元出资额）。结合洛阳蓝宝上述资产评估情况及《洛阳蓝宝氟业有限公司股权转让协议》约定，发行人于2019年收购洛阳蓝宝以上述资产评估价值作为定价依据，交易价格合理。综上，发行人于2019年收购洛阳蓝宝时已履行相应的尽职调查程序及投资决策流程，相关投资决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定；同时，发行人就洛阳蓝宝收购事项已履行相应的资产评估手续，发行人收购洛阳蓝宝以上述资产评估价值作为定价依据，交易价格合理。因此，发行人于2019年收购洛阳蓝宝时点的投资决策谨慎、合理。
（三）是否具有整合、控制和管理标的资产的能力
发行人对取得控制权的资产收购完成后，对标的公司的整合、控制和管理方面的能力，主要体现在收购主体对标的公司的人员与技术、资金与融资、业务与资产等方面的
投入与管控以及并购经验的积累，且由于标的公司及所处行业的差异，投入与管控程度的不同亦会影响对标的公司的整合、控制和管理方面的能力。发行人收购红星汽车、洛阳蓝宝后，对该等公司整合、控制和管理的能力主要体现如下：
从人员与技术来看，红星汽车主要从事新能源整车的生产和销售，所处行业为发行人的下游，下游新能源整车行业需要专业技术人员从事研发、生产等工作，发行人涉足新能源行业较早，针对新能源汽车核心零部件动力总成，其下属子公司多氟多新能源较早开始研发，有一定的研发能力和技术储备；洛阳蓝宝主要从事萤石开采以及萤石粉加工、销售，所处行业分别为发行人的上游，上游矿产资源行业需要经验丰富的专业人员从事矿产资源的开采等工作，公司在收购洛阳蓝宝前已参股多家矿产企业，对矿产企业的运营也有一定的了解。同时，发行人收购红星汽车、洛阳蓝宝控制权后，通过招聘等方式在标的公司管理层团队、具体业务部门负责人等职位均引入了相应行业的专业技术人员，且能够对管理层团队及核心技术人员进行管控。但对于下游新能源汽车行业而言，随着汽车行业变革的不断加快，新技术的不断推进，新产品的研发需要较强的复合型人才；对于上游矿产资源行业而言，矿山行业存在天然高企的行业壁垒，需要十分丰富的矿山开采运营经验和多年的行业深耕，在此背景下发行人在该等领域的投入较标的公司同行业优质企业而言稍显不足。从资金与融资来看，发行人收购的红星汽车处于下游新能源整车行业，新能源汽车整车领域业务发展对资金需求量巨大；发行人收购红星汽车后，通过自身销售回款、融资以及发行人财务资助等方式维持生产运营，但新能源汽车补贴政策退坡的背景下，融资速度与效率上低于行业成熟参与者。发行人收购的洛阳蓝宝处于上游矿产资源行业，矿产资源的开采具有较大不确定性，亦需较大的资金投入；发行人收购洛阳蓝宝后，已经通过财务资助等方式投入资金用于其生产运营，且对资金的使用具有较强的管控力，但由于国内疫情爆发、高铁压覆、权证过期等客观因素等导致部分矿区未有序生产，未能通过持续的业务发展维持资金的良性循环。
从业务与资产来看，发行人在取得红星汽车、洛阳蓝宝控制权后，在标的公司的研发、采购、生产、销售等环节委派了相关负责人，拥有对主要业务环节的管控力；此外，对于标的公司的土地、房屋、知识产权等生产经营所依赖的资产，亦具有相应的控制力。
从并购经验来看，发行人在收购红星汽车、洛阳蓝宝前，已经通过对外投资的方式
并购其他企业，积累了一定的并购经验。在整合和管理方面，白银中天、宁夏盈氟、中宁硅业等相关企业均为发行人并购方式取得控制权，收购后发行人通过业务整合、提高经营效率等方式促进标的公司的业务发展，目前该等企业的经营状况较收购前均有较大的改善和提升。综上所述，发行人具备相应的整合、控制和管理标的资产的能力。从业务与资产等方面而言，发行人对标的公司具有管理和控制能力；从人员与技术、资金与融资来看，发行人已经通过委派专业技术人员、资金投入和管控等方面对标的公司进行整合和管理，但由于行业壁垒较高、资金需求量持续较高等内外部因素，导致收购后标的公司业绩未及预期；从并购经验来看，发行人已经通过对外投资的方式并购其他企业，并通过整合和管理改善了部分子公司的经营状况，积累了一定的并购经验。
二、在收购评估时是否考虑了洛阳蓝宝部分采矿权证及安全生产许可证到期的因素，是否考虑了收购完成后的协同效应
（一）在收购评估时是否考虑了洛阳蓝宝部分采矿权证到期的因素洛阳蓝宝本部及子公司共拥有6处矿山采矿权，在收购评估时，洛阳蓝宝本部的马石沟矿区采矿权证已到期且未续期，其他矿山不存在采矿权证到期情况。针对马石沟矿区采矿权证到期的情况，考虑到马石沟矿区未缴纳的采矿权出让收益金额为376万元，续期成本较低，对评估值影响小，评估时未考虑权证续期事项影响，但评估报告已将其作为特别事项说明提请投资者关注。具体内容为《洛阳蓝宝氟业有限公司嵩县大章镇马石沟顺达萤石矿采矿权评估报告书》（苏五星矿评字（2019）131号）之“14.特别事项说明”之“14.2. 矿业权人向本评估机构提供的采矿许可证生产规模为0.21万吨，已经过期失效。”可比案例方面，云南锡业股份有限公司于2015年发行股份购买资产事项评估中，评估涉及的两个采矿权、一个探矿权许可证已于评估基准日过期，评估报告中已明确说明“本次矿权评估未考虑上述事项对评估的影响。
（二）在收购评估时是否考虑了洛阳蓝宝部分安全生产许可证到期的因素收购评估时，洛阳蓝宝本部的马石沟矿区，子公司重庆蓝宝的官家矿区、官衙矿区未办理安全生产许可证，对于该部分矿山获得安全许可证后正式开工前的基础设施建设
成本，在评估测算时的基建期固定资产投入中已作考虑。其他矿山已办理安全生产许可证在收购评估时不存在到期的情况。收购评估报告中，马石沟矿、官家矿、官衙矿基建期固定资产投入测算情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 洛阳蓝宝马石沟矿 | |
| 建设期 | 2019年7-12月 | 2020年1-3月 |
| 固定资产投资 | 1,688.42 | 294.82 |
| 折现系数（r=8.00%） | 0.9623 | 0.9439 |
| 收购评估时点投资折现值 | 1,624.77 | 278.28 |
| 评估对象 | 重庆蓝宝官家矿 | |
| 建设期 | 2019年7-12月 | 2020年1-9月 |
| 固定资产投资 | 1,738.56 | 2,607.84 |
| 折现系数（r=8.00%） | 0.9623 | 0.9083 |
| 收购评估时点投资折现值 | 1,673.02 | 2,368.70 |
| 评估对象 | 重庆蓝宝官衙矿 | |
| 建设期 | 2019年7-12月 | 2020年1-3月 |
| 固定资产投资 | 2,897.60 | 1,448.80 |
| 折现系数（r=8.00%） | 0.9623 | 0.9439 |
| 收购评估时点投资折现值 | 2,788.36 | 1,367.52 |
（三）在收购评估时是否考虑了收购完成后的协同效应
根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的有关规定：“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。”本次收购评估时，充分考虑洛阳蓝宝本身的运营情况、资产状况、现金流量特点、行业可比状况、评估目的及采矿权具体特点等因素，确定相应评估方法和参数对采矿权价值开展评估，评估过程未考虑收购完成后与多氟多的协同效应。
三、收购后红星汽车、洛阳蓝宝的业绩变动情况是否与同行业可比公司存在重大差异；投资当年即亏损的原因，公司是否有内部问责机制及处理情况
（一）收购后红星汽车的业绩变动情况是否与同行业可比公司存在重大差异为进入新能源汽车产业领域、进一步延伸产业链，发行人于2015年7月与邢台县龙冈投资有限公司、红星汽车、邢台县人民政府签订《股权转让与增资合同书》，发行人以股权收购及增资方式实现对红星汽车控股。红星汽车被收购后，除2017年度出现微利外，其他年度/期间均为亏损，整体经营状况不佳。
在相同/相近时期，结合标的公司主营业务，投资股比等因素综合判断，市场上与发行人收购红星汽车交易可比性较高且后续公开披露被投资企业财务数据的同行业可比公司案例为京威股份布局新能源整车业务投资。具体如下：
| 投资方 | 被投资方 | 投资事件概述 |
| 京威股份 （002662） | 深圳市五洲龙汽车有限公司（以下简称“深圳五洲龙”） | 2015年12月7日，京威股份发布公告，拟以自有资金5.52亿元收购深圳五洲龙48%的股权 |
| 江苏卡威汽车工业集团有限公司（以下简称“江苏卡威”） | 2016年6月18日，京威股份发布公告，拟以自有资金10.50亿元认购江苏卡威35%的股权 | |
| 长春新能源汽车股份有限公司（以下简称“长春新能源”） | 2015年11月24日，京威股份发布公告，拟出资2.00亿元，作为战略投资者投资认购长春新能源20%股权；后因长春新能源经营发展需要，经各股东协商，调整投资方股权，同时增加注册资本。京威股份认购股权比例自20%调整至35% |
资料来源：京威股份相关公告文件
根据京威股份定期报告及2017年5月《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，京威股份系一家为乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子集成控制系统的综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供产品配套研发和相关服务。基于新能源
汽车良好的政策环境、市场前景以及公司在汽车行业多年的经验积累，京威股份在彼时将新能源汽车领域作为未来的重要发展战略方向。京威股份通过股权合作方式，参股深圳五洲龙、江苏卡威及长春新能源等新能源汽车制造企业，拟依托深圳五洲龙、江苏卡威及长春新能源的区域优势及新能源汽车研发生产经验，拓展业务领域，向新能源汽车领域进军。
深圳五洲龙彼时系国内新能源汽车行业领先企业，总部位于深圳市龙岗区宝龙工业城，是国内最早从事新能源客车生产研发的高新技术企业，其在重庆、沈阳、揭阳等地先后设立了新能源汽车及动力电池子公司。五洲龙产品涵盖混合动力、纯电动、燃料电池、清洁燃料客车，同时还包括传统柴油客车及公交车系列和专用医疗车辆系列，市场覆盖国内二十多个省、市、自治区以及港澳地区，并远销海外诸多国家。
江苏卡威系彼时江苏省及周边区域最大的汽车整车及车身部件制造企业，业务领域涵盖轻型车、客车、特种专用车、汽车车身部件等领域，其通过与悍马中国的合作，成功向中国市场导入了悍马电动汽车，并在原有平台基础上，自主研发生产一系列新能源车型。
长春新能源系2016年初在长春市委、市政府支持下组建成立的全工艺客车生产研发基地，业务领域涵盖新能源汽车的开发设计、销售及租赁等。京威股份系其创始股东之一。
上述被投资企业在投资完毕后与红星汽车在发行人旗下存续期重叠期间的，主要业绩情况对比如下：
单位：万元
| 深圳五洲龙 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 756.02 | 5,404.95 | 36,401.04 | 3,709.40 |
| 营业利润 | -51,377.60 | -29,467.64 | -21,238.43 | -28,610.95 |
| 净利润 | -71,215.92 | -36,886.15 | -19,706.58 | -19,831.95 |
| 江苏卡威 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 9,610.53 | 22,381.15 | 44,268.01 | 29,943.47 |
| 营业利润 | -44,352.21 | -26,046.00 | -11,748.94 | -11,360.63 |
| 净利润 | -46,966.95 | -25,648.94 | -10,823.76 | -10,029.27 |
| 长春新能源 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - | 1,382.05 | 3,350.43 |
| 营业利润 | -692.40 | -2,219.89 | -5,367.62 | -4,953.01 |
| 净利润 | -589.88 | -2,220.96 | -5,342.32 | 2,346.91 |
| 红星汽车 | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 843.07 | 18,653.53 | 20,870.72 | 923.79 |
| 营业利润 | -28,562.02 | -4,769.87 | 650.39 | -4,752.01 |
| 净利润 | -27,699.02 | -4,782.98 | 649.32 | -4,753.03 |
可比公司数据来源：京威股份相关公告文件
根据京威股份关于上述投资交易的公告文件及京威股份历次就深圳证券交易所问询函的回复公告，投资后标的公司经营业绩不及预期的原因如下：
在国家产业政策因素上，2016年和2017年，由于新能源汽车行业补贴政策不明朗且补贴政策退坡，新能源汽车行业市场低迷，被投企业新能源汽车销量受到了一定影响。此外，在传统燃油车板块，由于全国各地在2016至2018年间陆续实施燃油车国五排放标准，传统燃油车板块也受制于产品更新换代的影响，出现了一定的销售滑坡。在业务经营层面，由于整车业务前期生产需要较大的资金投入，而政府补贴的回款周期较长，深圳五洲龙、江苏卡威等作为非上市公司主体，其融资能力有限，致使其产能无法充分释放，无法产生足够的规模效应。在生产成本层面，锂电池新能源汽车存在毛利率下降的趋势，国家补贴政策也逐步退坡，其中2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）提高新能源汽车技术门槛要求，同时降低补贴标准，从而导致被投企业出现较大幅度亏损。
此外，2016年3月，国家对新能源汽车行业开始清查整治工作，并相应暂停整个产业的推荐补贴目录，直至2017年年中，国家工信部才陆续发文恢复新能源汽车产业内各公司产品推荐目录。深圳五洲龙为避免补贴的不确定性可能引起的损失，控制销售规模，减轻出现销售产品但无法取得实质补贴回款的风险。但由于销售规模的降低，深圳五洲龙的经营情况受到较大影响。
针对长春新能源，长春新能源成立于2016年1月，于2016年10月正式开展生产经营。因为长春新能源公司系初创企业，前期产品研发费用投入较大、固定资产投资也较大，同时其品牌推广也在逐步扩展中，前期极小的生产规模不足以覆盖公司整体的折旧摊销等费用，导致经营业绩出现亏损。后续随着新能源汽车从政策驱动转变为市场驱动，国家新能源汽车补贴逐渐退坡，导致当时新能源汽车行业整体发展环境出现本质变化，行业整体销量短期内明显下跌，导致长春新能源亏损进一步扩大。综上，可比案例显示在投资完成后，受新能源行业整体发展环境变化、补贴退坡以及被投企业融资能力受限等因素综合影响，深圳五洲龙、江苏卡威及长春新能源的经营业绩较差，2016年度至2019年度基本处于持续亏损状态。红星汽车在被收购后至处置前的相关期间段，业绩变动与可比公司案例不存在重大差异。
（二）收购后洛阳蓝宝的业绩变动情况是否与同行业可比公司存在重大差异
市场上与发行人收购洛阳蓝宝交易可比性较高且已公开披露被收购萤石企业财务数据的同行业可比公司案例情况如下：
| 收购方 | 被收购方 | 收购萤石企业事件 | 萤石企业情况 |
| 永和股份 （605020） | 内蒙古华生萤石矿业有限公司（以下简称“华生萤石”） | 永和股份于2012年11月收购内蒙古华生萤石矿业有限公司100%股权 | 华生萤石拥有2项采矿权，对应矿山2处，采矿许可证核定的生产规模合计为13万吨/年 |
| 金石资源 （603505） | 内蒙古翔振矿业集团有限责任公司（以下简称“翔振矿业”） | 金石资源于2018年1月收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权 | 翔振矿业名下的内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿的主要矿区，矿山剩余可采储量512.17万吨，采矿证规模15万吨/年，选厂设计生产能力20万吨/年 |
| 金石资源 （603505） | 宁国市庄村矿业有限责任公司（以下简称“庄村矿业”） | 金石资源于2019年12月以承债式收购方式收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权 |
宁国市庄村矿业公司拥有位于安徽宁国市庄村萤石矿的采矿权，矿物量的保有资源储量、剩余可采储量分别为64.37万吨、38.46万吨，其采矿证规模5万吨/年
| 多氟多 （002407） | 洛阳蓝宝氟业有限公司 | 多氟多于2019年9月并购洛阳蓝宝70%股权 | 洛阳蓝宝在洛阳、重庆等地拥有萤石选矿厂三个、矿山六个，萤石矿储量约300万吨、加工浮选萤石精粉能力6万吨/年 |
注：上表信息和数据根据上市公司公告整理
上述被收购萤石矿企业华生萤石、翔振矿业、庄村矿业和洛阳蓝宝的最近三年及一
期主要业绩情况如下：
单位：万元
| 华生萤石 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,402.77 | 9,217.84 | 未披露 | 未披露 |
| 净利润 | -1,009.35 | -437.16 | 336.25 | 4,315.21 |
| 翔振矿业 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,136.39 | 16,579.36 | 15,146.26 | 4,688.54 |
| 净利润 | 1,264.61 | 6,073.95 | 5,856.88 | 1,127.86 |
| 庄村矿业 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 未披露 | 未披露 | 5,482.35 | 655.90 |
| 净利润 | 196.03 | 1,353.13 | 2,115.60 | 221.65 |
| 洛阳蓝宝 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年10-12月注1 |
| 营业收入 | 244.25 | 1,720.80 | 3,795.21 | 2,493.28 |
| 净利润 | -1,821.74 | -12,508.84 | -7,955.91 | -618.78 |
注1：洛阳蓝宝自2019年10月并表，按集中度测试不构成业务收购；上表中洛阳蓝宝相关数据系洛阳蓝宝合并财务报表数据永和股份系主要从事氟化学品的研发、生产和销售的上市公司，华生萤石系萤石矿开采企业，为永和股份产业链上游公司。永和股份通过收购华生萤石实现上游资源整合、完善产业链及提升产品竞争优势。华生萤石2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实现的净利润分别为4,315.21万元、336.25万元、-437.16万元和-1,009.35万元，净利润逐年下降，2021年和2022年1-6月出现亏损。基础化工行业与萤石矿行业在生产方式、工艺流程、原材料属性、产品特点等方面均存在较大差异，发行人和永和股份系基础化工行业上市公司，收购萤石矿企业均存在运营经验欠缺等风险。加之2020年以来，萤石行业较2018-2019年景气度下降，萤石市场价格有所下滑。华生萤石、洛阳蓝宝经营业绩较差具备一定合理性。和华生萤石相比，洛阳蓝宝收购后经营业绩变动趋势不存在重大差异。
金石资源主要从事萤石矿的投资与开发、萤石产品的生产和销售，具有丰富的矿山开采及运营经验。收购翔振矿业、庄村矿业后，金石资源可利用矿山行业经营经验，发
挥资源协同优势，实现被收购萤石企业有序良好经营。翔振矿业2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实现的净利润分别为1,127.86万元、5,856.88万元、6,073.95万元和1,264.61万元，庄村矿业2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实现的净利润分别为221.65万元、2,115.60万元、1,353.13万元和196.03万元，业绩呈现波动趋势但未出现亏损。和翔振矿业、庄村矿业相比，洛阳蓝宝业绩变动情况存在明显差异，主要系收购方行业属性、运营经验差异及萤石矿开采本身具备资源属性（含量、品位）的不确定性所致。综上所述，发行人收购后洛阳蓝宝经营业绩变动整体趋势与基础化工行业上市公司收购的同行业可比公司（如华生萤石）相同时间段相比不存在重大差异；与萤石矿行业上市公司收购的同行业可比公司（如翔振矿业、庄村矿业）相比存在差异，主要系矿山行业存在天然高企的行业壁垒，基础化工行业与萤石矿行业在生产方式、工艺流程、原材料属性、产品特点等方面存在较大差异，收购方运营经验存在差异所致。
（三）投资红星汽车当年即亏损的原因
1、发行人收购完成当年，红星汽车尚无成熟产品，自身业务经营尚未全面开展在新能源汽车行业大发展初期，红星汽车的整车生产资质系稀缺资源。从当时视角看，发行人收购红星汽车，可以为其布局新能源整车制造领域，占据产业链高附加值环节打下基础。2015年至2016年，由于红星汽车处于收购后的研发准备及固定资产投资阶段，尚无成熟车型产品上市，导致自身经营业绩表现较差；同时其品牌推广也在逐步扩展中，在前期生产规模较小的情况下，难以完全覆盖红星汽车整体的折旧摊销等费用。
2、融资效率较低，资金难以维系长时间高资本支出竞争
红星汽车由于其自身资金实力相较行业竞争对手存在一定差距，难以通过长期新增投资维持新能源汽车业务经营；在融资速度与效率上低于行业成熟参与者；在融资渠道上更多地依赖于发行人，融资难度也远高于其竞争对手，导致红星汽车在竞争激烈，需要大量资金持续投入的行业中难以取得竞争优势。
3、行业发展环境变化，对市场参与者产生一定冲击
发行人完成收购后，随着新能源汽车从政策驱动转变为市场驱动，国家新能源汽车补贴逐渐退坡，导致当时新能源汽车行业整体发展环境出现本质变化，行业整体销量短
期内明显下跌，在客观上亦限制了红星汽车早期业务的发展及业绩的改善。上述因素共同导致红星汽车在收购当年经营业绩不及预期，出现亏损。
（四）投资洛阳蓝宝当年即亏损的原因
1、矿山行业经营经验不足，萤石开采具备不确定性
发行人系基础化工行业上市公司，缺乏矿山开采运营经验，涉足上游行业客观上兼具风险及不确定性。此外，萤石矿开采具备资源属性（含量、品位）不确定性，在矿山开采行业经营经验不足的背景下，洛阳蓝宝被收购当年萤石矿开采成效即未达预期：所开采伴生矿的萤石含量整体偏低，萤石含量低于重晶石含量。同时，洛阳蓝宝开采萤石矿所需单位成本基本保持稳定。
2、大额债务利息支出拖累业绩
洛阳蓝宝及下属子公司主要从事萤石矿开采业务，基于矿山开采的经营特点，矿山企业业务经营对资金的需求较大。在收购完成前，洛阳蓝宝及下属子公司银行借款额度相对有限，洛阳蓝宝及当地采矿企业普遍采取民间借贷形式以补充生产经营资金需求，致使洛阳蓝宝存续的债务规模较大。2019年10-12月，洛阳蓝宝利息费用为584.58万元，高额利息费用拖累业绩。
（五）公司是否有内部问责机制及处理情况
在红星汽车相关投资风险发生的过程中，公司管理层根据当时的实际情况，及时应对，先后采取了停止财务资助，要求红星汽车以机器设备抵押及应收账款质押等方式对财务资助款偿还提供增信措施，设立新能源汽车补贴资金共管账户等方式降低财务资助款的回收风险，尽量减少投资损失，维护自身合法权益。同时，公司亦积极调整整体发展战略，在坚持“从氟化工出发向新能源进军”的前提下根据企业战略做减法，及时调整了新能源整车的发展战略，进一步聚焦优势产业充分发展自身优势产业。在洛阳蓝宝相关投资风险发生的过程中，公司管理层根据当时的实际情况，及时应对，先后采取了停止财务资助、对外出售并约定出售后偿债、担保安排等方式降低投资风险，以尽可能减少投资损失、维护自身合法权益。
公司管理层对河北红星和洛阳蓝宝的投资损失情况进行了内部专项总结反思，并对公司发展战略及时进行了调整。同时，公司进一步加强制度建设，包括建立《多氟多新
材料股份有限公司股权投资管理工作细则》等举措进一步强化了对外投资立项制度、决策程序、审批权限、项目实施及投后管理等方面的规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人于2015年8月收购红星汽车的会议文件。
2、取得并查阅了发行人于2015年收购红星汽车的《河北红星汽车制造有限公司初步尽调报告》《股权转让及增资合同书》及《河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
3、取得并查阅了发行人于2019年9月收购洛阳蓝宝的会议文件。
4、取得并查阅了发行人于2019年收购洛阳蓝宝的《洛阳蓝宝氟业有限公司萤石资源整合项目投资报告》《洛阳蓝宝氟业有限公司股权转让协议》及《多氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《洛阳蓝宝氟业有限公司嵩县大章镇马石沟顺达萤石矿采矿权评估报告书》《洛阳蓝宝氟业有限公司大章千元沟萤石矿采矿权评估报告书》《中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司官家萤石矿采矿权评估报告书》《中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司汤家湾萤石矿采矿权评估报告书》《重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司铁厂坝萤石重晶石矿采矿权评估报告书》。
5、取得并审阅发行人完成洛阳蓝宝收购后历年财务数据，了解收购完成后经营业绩影响因素及业绩不达预期的具体原因。
6、取得并审阅发行人完成红星汽车收购后历年财务数据，了解收购完成后经营业绩影响因素及业绩不达预期的具体原因。
7、获取并审阅评估机构出具的红星汽车及洛阳蓝宝收购时评估报告，核查评估报告方法选取及参数设置的合理性。
8、获取华生萤石、翔振矿业、庄村矿业2019-2022年上半年财务数据，了解市场
同行业可比公司经营业绩情况。
9、查阅《中国氟化工行业“十三五”发展规划》《全国矿产资源规划（2016—2020年）》及2018-2019年期间行业研究报告等资料，核查发行人收购洛阳蓝宝时萤石行业的景气度及发展趋势情况。
10、查阅永和股份收购内蒙古华生萤石矿业有限公司100%股权相关资料，金石资源收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权公告及相关评估报告、金石资源收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权公告及相关评估报告。
11、查阅京威股份投资深圳五洲龙、江苏卡威及长春新能源相关公告及公开信息资料，了解并分析其投资背景、投资目的，获取被投资企业理念财务数据，分析投后业绩表现不达预期的原因及合理性，并与发行人收购红星汽车事项进行比较分析。
12、取得并查阅了发行人内部专项总结反思报告及《多氟多新材料股份有限公司股权投资管理工作细则》。
13、查阅公司报告期内各年度报告及董事会工作报告，了解企业战略制定及变化。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人于2015年收购红星汽车及2019年收购洛阳蓝宝的决策流程符合当时有效的法律法规及公司章程等有关规定，决策流程合理、有效，相关投资决策谨慎、合理。发行人具备相应的整合、控制和管理标的资产的能力。
2、收购评估时，洛阳蓝宝本部的马石沟矿区采矿权证已到期且未续期，其他矿山不存在采矿权证到期情况，考虑到续期成本较低，对评估值影响小，评估时未考虑权证续期事项影响，评估报告已将上述采矿权证到期事项作为特别事项说明提示投资者知悉，评估测算已考虑洛阳蓝宝部分安全生产许可证到期的因素，评估测算未考虑收购完成后的协同效应。
3、红星汽车在被收购后至处置前的相关期间段，业绩变动与同期可比上市公司收购的新能源整车标的公司业绩变动情况不存在重大差异。收购后当年及次年，红星汽车处于研发准备及固定资产投资阶段，无成熟车型产品上市，同时其品牌推广也在逐步扩
展中，在前期生产规模较小的情况下，难以完全覆盖红星汽车整体的折旧摊销等费用，加之红星汽车由于其自身资金实力相较行业竞争对手存在一定差距，在融资速度与效率上低于行业成熟参与者，导致其在投资当年即出现经营业绩亏损。
收购后洛阳蓝宝经营业绩变动整体趋势与化工行业上市公司收购的同行业可比公司（如华生萤石）相同时间段相比不存在重大差异，与萤石矿行业上市公司收购的同行业可比公司（如翔振矿业、庄村矿业）相比存在差异，主要系矿山行业存在天然高企的行业壁垒所致。洛阳蓝宝投资当年即亏损主要系发行人矿山行业经营经验不足，萤石矿开采具备不确定性，高额债务利息支出拖累经营业绩所致。公司管理层对河北红星和洛阳蓝宝的投资损失情况进行了内部专项总结反思并进一步加强制度建设，包括建立《多氟多新材料股份有限公司股权投资管理工作细则》等举措进一步强化了公司投资管理方面的规定。
问题三
关于货币资金。申请人截至2022年6月底的货币资金余额为226,756.84万元，其中主要由银行存款92,663.89万元和银行承兑汇票保证金128,935.91万元构成。同时，申请人报告期内货币资金年收益率分别为1.61%、2.79%、2.65%和2.22%，高于同期银行一年期定期存款利率。
请申请人：（1）结合前次募集资金的使用和管理情况，说明对闲置募集资金的存放、投资及收益情况，是否符合相关募集资金管理制度，是否履行相关审批程序；（2）结合报告期内各期开票金额、保证比例、保证金收益情况，说明银行承兑汇票保证金余额的合理性，是否存在将保证金或票据贴现资金用于其他财务性投资的情况及相关收益。（3）列表分析货币资金具体投向及收益，说明报告期内货币资金收益率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合前次募集资金的使用和管理情况，说明对闲置募集资金的存放、投资及收益情况，是否符合相关募集资金管理制度，是否履行相关审批程序；
（一）前次募集资金使用及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《多氟多新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
1、2018年定向增发募集资金使用及管理情况
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。光大证券股份有限公司于2018年7月23日会同多氟多分别与中原银行股份有限公司焦作分行和焦作中旅银行股份有限公司中站支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截止2022年6月30日，募投项目“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”、“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的募集资金已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，公司募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，中原银行股份有限公司焦作分行（账户：410801010190026402）、焦作中旅银行股份有限公司中站支行（账户：5002015400154），上述募集资金专用账户余额为0.00元。公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司于2021年12月20日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，上述募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。
2、2021年定向增发募集资金使用及管理情况
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。中原证券于2021年5月28日会同多氟多分别与中国工商银行焦作分行民主路支行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行营业部、浦发银行郑州商鼎路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年5月，公司变更保荐机构为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），中金公司与公司及上述银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入50,478.92万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币2,255.39万元；于2021年5月13日起至2022年6月30日止期间使用募集资金人民币48,223.53万元。募集资金账户累计结息共计185.13万元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元。截止2022年6月30日，募集资金余额为人民币23,844.34万元。
（二）闲置募集资金的存放情况
1、2018年定向增发闲置募集资金存放情况
截止2022年6月30日，2018年定向增发募集资金已经使用完毕，募集资金账户已经销户。
2、2021年定向增发闲置募集资金存放情况
截止2022年6月30日，2021年定向增发募集资金的存放情况列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行焦作分行民主路支行 | 1709022029200148637 | 15,000.00 | 2,966.91 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司焦作中站支行 | 41050164620800000971 | 15,000.00 | 10,613.95 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司焦作分行营业部 | 8111101011601291869 | 84,310.00 | 4,639.79 | 活期 |
| 浦发银行郑州商鼎 路支行 | 76180078801000001373 | 0.00 | 5,623.69 | 活期 |
| 合 计 | 114,310.00 | 23,844.34 |
注：浦发银行郑州商鼎路支行账户属于子公司昆明科技，募集资金采用增资方式投入，在其他账户验资后转至该账户，因此初始存放金额为0.00元。公司于2022年6月7日召开了第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。截止2022年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为40,000.00万元。
（三）闲置募集资金投资及收益情况
1、2018年定向增发闲置募集资金投资及收益情况
2018年8月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，公司拟在总额5.6亿元内，公司控股子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司拟在总额
0.7亿元内，将闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。独立董事对上述事项发表了同意意见。
2018年8月10日，保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于多氟多化工股份有限公司拟将部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司本次使用部分2018年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。2018年9月1日，公司披露了《多氟多化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-091号），公司使用闲置募集资金分别向焦作中旅银行股份有限公司(以下简称 “中旅银行”)、中原银行股份有限公司(以下简称“中原银行”)购买结构性存款，焦作新能源向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）购买结构性存款。公司与中旅银行（现为中原银行）、中原银行、交通银行均无关联关系，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品收益 类别 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化收益率 | 投资收益 |
| 中旅银行2018年第89期 对人民币结构性存款 | 封闭式浮 动收益 | 2,600.00 | 2018.8.17 | 2018.10.22 | 3.63% | 17.30 |
| 中旅银行2018年第91期 对人民币结构性存款 | 封闭式浮 动收益 | 30,000.00 | 2018.8.17 | 2018.12.21 | 3.95% | 414.75 |
| 中原银行鼎盛财务2018年第172期机构理财产品 | 保本浮动收益 | 500.00 | 2018.8.20 | 2018.10.25 | 3.65% | 3.15 |
| 中原银行鼎盛财务2018年第173期机构理财产品 | 保本浮动 收益 | 200.00 | 2018.8.20 | 2018.11.29 | 3.80% | 2.04 |
| 中原银行鼎盛财务2018年第175期机构理财产品 | 保本浮动 收益 | 19,000.00 | 2018.8.20 | 2018.12.20 | 3.80% | 249.86 |
| 交通银行蕴通财富活期结 构性存款S款 | 保本浮动 收益 | 7,000.00 | 2018.8.21 | - | 1.40%-2.90% | 125.51 |
2、2021年定向增发闲置募集资金投资及收益情况
无。
（四）是否符合相关募集资金管理制度，是否履行相关审批程序
公司使用闲置募集资金进行暂时性补充流动资金及现金管理事宜已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定相关法律法规规定。
二、结合报告期内各期开票金额、保证比例、保证金收益情况，说明银行承兑汇票保证金余额的合理性，是否存在将保证金或票据贴现资金用于其他财务性投资的情况及相关收益。
（一）报告期内各期开票金额、保证比例、保证金收益情况
报告期内，发行人各期开票金额、保证金比例及保证金收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 开票金额 | 203,690.40 | 199,336.70 | 271,514.95 | 199,513.39 |
| 保证金金额 | 142,077.52 | 140,654.69 | 165,055.12 | 119,832.56 |
| 保证金比例 | 69.75% | 70.56% | 60.79% | 60.06% |
| 保证金收益 | 1,152.34 | 1,837.51 | 3,077.65 | 921.66 |
注1：开票金额为报告期各期银行承兑汇票开具金额（当期发生额）。注2：保证金金额为发行人存入的开具票据相关保证金发生额。
报告期内，发行人对外开具的票据包括商业承兑汇票及银行承兑汇票，其中，商业承兑汇票中不存在保证金安排。报告期各期，发行人开出的银行承兑汇票综合保证金比例分别为60.06%、60.79%、70.56%及69.75%。保证金收益系发行人存入的票据开具相关保证金款项所对应产生的利息性质收益款项，报告期各期保证金收益发生额为921.66万元、3,077.65万元、1,837.51万元及1,152.34万元。其中，2020年度保证金收益金额相对较高，一方面系2020年度开具银行承兑汇票规模较高；另一方面系发行人以大额存单质押作为票据开具保证金，其对应利率较高导致保证金收益规模提升。
（二）银行承兑汇票保证金余额的合理性分析
报告期各期末，银行承兑汇票余额、保证金余额及保证金比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票余额 | 197,789.64 | 126,786.60 | 196,259.16 | 141,848.88 |
| 保证金余额 | 145,346.06 | 101,976.70 | 122,251.36 | 95,284.77 |
| 保证金比例 | 73.49% | 80.43% | 62.29% | 67.17% |
注：保证金余额包含货币资金保证金、银行承兑汇票保证金以及结构性存款质押。报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金平均比例分别为67.17%、62.29%、80.43%和73.49%，各期末存在一定差异。银行承兑汇票为公司与供应商结算的重要方式，公司根据与各商业银行签订的协议开具银行承兑汇票，各家银行要求的保证金比例存在区别，保证金比例根据不同银行约定的情况执行。发行人报告期内涉及的银行承兑汇票保证金比例包括0%、20%、30%、35%、40%、50%及100%等不同档位水平，其中银行敞口授信类票据保证金比例为0%-50%，银行低风险授信类票据保证金比例为100%。
随着公司规模不断增长，日常经营采购量增加，公司开具银行承兑汇票用以结算货款规模增加导致相应票据开具保证金规模总体上呈现上升趋势。此外，报告期内发行人存在以大额存单质押作为保证金开具银行承兑汇票行为，根据相关业务约定，其保证金比例为100.00%，在客观上亦导致报告期保证金余额及平均比例整体呈现上升趋势。
综上，公司银行承兑汇票保证金及应付票据余额具有匹配性，保证金比例合理。
（三）是否存在将保证金或票据贴现资金用于其他财务性投资的情况及相关收益
报告期内，发行人保证金余额分类汇总情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 126,468.51 | 76,187.54 | 107,273.96 | 55,997.72 |
| 应收票据质押 | 18,877.55 | 25,789.15 | 14,977.39 | 9,087.05 |
| 结构性存款质押 | 30,200.00 | |||
| 合计 | 145,346.06 | 101,976.70 | 122,251.36 | 95,284.77 |
注：结构性存款在财务报表列示于交易性金融资产项目
报告期内，发行人保证金形式包括货币资金、应收票据质押保证金及结构性存款质押保证金。应收票据系发行人将应收票据质押作为银行承兑汇票的开票保证金。发行人上述用作保证金的应收票据主要系公司日常经营业务产生的银行承兑汇票，用于发行人银行承兑汇票的开票保证金，不属于财务性投资情形。结构性存款质押保证金系发行人将购买的结构性存款产品质押用于发行人银行承兑汇票的开票保证金。上述结构性存款系为了提高资金使用效率，公司利用闲置资金购买短期银行结构性存款等产品的情况。上述结构性存款期限均在一年以内，该结构性存款是保障本金、周期较短、收益波动范
围小、风险等级低的产品，不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。此外，发行人报告期各期末保证金余额占应付票据余额比例分别为67.17%、
62.29%、80.43%和73.49%，与报告期各期保证金发生额占银行承兑汇票发生额的比例不存在实质差异，不存在将已存入保证金用于财务性投资的情形。
报告期内，发行人票据贴现所得资金及相应流向如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贴现金额 | 144,687.97 | 178,831.23 | 20,809.40 | 39,256.51 |
| 贴现资金去向 | ||||
| 支付货款和工程款 | 70,446.96 | 111,835.86 | 7,362.60 | 30,157.12 |
| 归还借款 | 32,495.24 | 43,029.90 | 4,703.29 | 1,774.74 |
| 支付税费 | 17,288.27 | 4,576.26 | - | - |
| 支付其他经营性费用 | 17,002.99 | 11,039.27 | 1,805.28 | 3,271.58 |
| 开具银行承兑汇票保证金 | 7,454.51 | 8,349.94 | 6,938.23 | 4,053.07 |
| 合计 | 144,687.97 | 178,831.23 | 20,809.40 | 39,256.51 |
注：支付其他经营性费用主要包括支付员工工资、奖金、社保费、运费、电费、保险费等报告期内，发行人票据贴现所得资金金额分别为39,256.51万元、20,809.40万元、178,831.23万元及144,687.97万元，其用途包括支付货款和工程款、归还借款、支付税费、支付其他经营性费用、作为开具票据保证金等，上述用途均为系满足公司日常生产经营所需的现金支出，不构成财务性投资行为。综上，公司不存在以保证金或票据贴现资金用于其他财务性投资的情况。
三、列表分析货币资金具体投向及收益，说明报告期内货币资金收益率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异报告各期末，公司货币资金（含理财产品等）的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 5.33 | 0.00% | 4.03 | 0.00% | 7.17 | 0.00% | 14.27 | 0.01% |
| 银行存款 | 92,663.89 | 40.86% | 61,404.13 | 39.28% | 44,530.52 | 29.30% | 53,481.46 | 38.19% |
| 其他货币资金 | 128,935.91 | 56.86% | 82,874.03 | 53.01% | 107,442.89 | 70.70% | 56,328.98 | 40.23% |
| 交易性金融资产（理财产品） | 5,160.71 | 2.28% | 12,048.43 | 7.71% | - | - | 30,201.00 | 21.57% |
| 合计 | 226,765.84 | 100.00% | 156,330.62 | 100.00% | 151,980.58 | 100.00% | 140,025.71 | 100.00% |
（一）货币资金具体投向及收益
1、报告期内大额存单及收益情况
单位：万元
| 购买主体 | 受托人 | 大额存单金额 | 大额存单起始日期 | 大额存单终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 合计 |
| 多氟多 | 光大银行焦作分行 | 6,000.00 | 2019/9/17 | 2022/9/17 | 自有资金 | 3.85% | 67.38 | 234.85 | 234.21 | 116.14 | 652.58 |
| 多氟多 | 民生银行文化路支行 | 8,000.00 | 2019/6/10 | 2020/6/10 | 自有资金 | 3.00% | 124.00 | 123.61 | 247.61 | ||
| 多氟多 | 中信银行焦作分行 | 5,000.00 | 2019/10/29 | 2020/10/28 | 自有资金 | 2.10% | 18.38 | 86.63 | 105.01 |
| 购买主体 | 受托人 | 大额存单金额 | 大额存单起始日期 | 大额存单终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 合计 |
| 多氟多 | 广发银行焦作分行 | 5,000.00 | 2019/11/5 | 2020/11/5 | 自有资金 | 1.90% | 14.78 | 85.89 | 100.67 | ||
| 多氟多 | 光大银行焦作分行 | 3,000.00 | 2019/12/12 | 2020/12/12 | 自有资金 | 1.95% | 3.09 | 55.46 | 58.55 | ||
| 多氟多 | 洛阳银行长恩路支行 | 3,000.00 | 2019/11/12 | 2020/11/12 | 自有资金 | 1.50% | 6.13 | 39.63 | 45.75 | ||
| 多氟多 | 洛阳银行长恩路支行 | 10,000.00 | 2020/4/16 | 2021/4/16 | 自有资金 | 3.00% | 215.83 | 88.33 | 304.17 | ||
| 多氟多 | 民生银行文化路支行 | 7,000.00 | 2020/7/21 | 2021/7/21 | 自有资金 | 2.28% | 72.26 | 85.24 | 157.50 | ||
| 多氟多 | 光大银行焦作分行 | 5,000.00 | 2020/3/20 | 2021/3/20 | 自有资金 | 1.95% | 77.46 | 20.12 | 97.58 | ||
| 多氟多 | 华夏银行建设路支行 | 4,000.00 | 2020/5/8 | 2021/5/8 | 自有资金 | 2.13% | 56.09 | 29.11 | 85.20 | ||
| 多氟多 | 中信银行焦作分行 | 3,000.00 | 2020/1/2 | 2021/1/2 | 自有资金 | 2.10% | 62.65 | 0.35 | 63.00 | ||
| 多氟多 | 中信银行焦作分行 | 3,000.00 | 2020/9/2 | 2021/9/2 | 自有资金 | 2.10% | 21.00 | 42.00 | 63.00 | ||
| 多氟多 | 民生银行文化路支行 | 2,410.06 | 2020/1/14 | 2021/1/14 | 自有资金 | 2.28% | 53.73 | 1.22 | 54.95 | ||
| 多氟多 | 招商银行郑州丰庆路支行 | 8,000.00 | 2020/8/5 | 2021/1/5 | 自有资金 | 1.30% | 42.76 | 9.27 | 52.03 | ||
| 多氟多 | 浦发银行商鼎路支行 | 1,660.00 | 2020/3/16 | 2021/3/16 | 自有资金 | 1.50% | 20.06 | 4.84 | 24.90 | ||
| 多氟多 | 洛阳银行长恩路支行 | 5,000.00 | 2021/3/9 | 2022/3/9 | 自有资金 | 1.80% | 74.25 | 17.00 | 91.25 | ||
| 多氟多 | 光大银行焦作分行 | 15,000.00 | 2020/1/14 | 2023/1/14 | 自有资金 | 3.85% | 564.67 | 585.52 | 290.35 | 1,440.54 | |
| 多氟多 | 建设银行焦作中站支行 | 2,000.00 | 2020/1/20 | 2023/1/20 | 自有资金 | 4.13% | 79.29 | 83.65 | 41.48 | 204.42 | |
| 多氟多 | 工商银行焦作民主路支行 | 2,000.00 | 2021/1/11 | 2024/1/11 | 自有资金 | 3.99% | 78.42 | 40.10 | 118.52 | ||
| 多氟多 | 工商银行焦作民主路支行 | 2,500.00 | 2021/1/27 | 2024/1/27 | 自有资金 | 3.99% | 93.60 | 50.12 | 143.72 | ||
| 多氟多 | 浦发银行郑州商鼎路支行 | 5,000.00 | 2021/2/19 | 2024/2/19 | 自有资金 | 3.45% | 150.94 | 86.73 | 237.67 | ||
| 多氟多 | 建设银行焦作中站支行 | 2,000.00 | 2021/3/8 | 2024/3/8 | 自有资金 | 3.85% | 63.74 | 38.71 | 102.45 | ||
| 多氟多 | 中原银行焦作中站支行 | 10,000.00 | 2022/1/10 | 2024/8/24 | 自有资金 | 3.55% | 168.63 | 168.63 |
| 购买主体 | 受托人 | 大额存单金额 | 大额存单起始日期 | 大额存单终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 合计 |
| 多氟多 | 工商银行焦作民主路支行 | 3,000.00 | 2022/3/9 | 2025/3/9 | 自有资金 | 3.35% | 31.55 | 31.55 | |||
| 多氟多 | 中原银行焦作长恩路支行 | 450.00 | 2022/5/7 | 2022/11/7 | 自有资金 | 1.80% | 1.22 | 1.22 | |||
| 多氟多 | 中原银行焦作中站支行 | 1,600.00 | 2022/2/18 | 2025/2/18 | 自有资金 | 3.55% | 20.83 | 20.83 | |||
| 合计 | 122,620.06 | 233.76 | 1,966.12 | 1,587.56 | 885.86 | 4,673.30 |
2、报告期内理财产品及收益情况
单位：万元
| 购买主体 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度 收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 收益合计 |
| 多氟多 | 光大银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/18 | 自有资金 | 3.30% | 264.00 | 66.00 | 330.00 | ||
| 多氟多 | 浦发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/10 | 自有资金 | 3.63% | 84.28 | 284.69 | 368.97 | ||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 8,700.00 | 2019/4/11 | 2019/4/15 | 自有资金 | 2.37% | 2.29 | 2.29 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 8,300.00 | 2019/6/12 | 2019/6/19 | 自有资金 | 2.37% | 3.83 | 3.83 | |||
| 多氟多 | 中原银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019/7/17 | 2020/7/17 | 自有资金 | 3.25% | 122.47 | 142.26 | 264.72 |
多氟多
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 7,400.00 | 2019/4/4 | 2019/4/16 | 自有资金 | 2.31% | 5.71 | 5.71 | |||
| 新能源 | 交通银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2018/8/21 | 2019/10/11 | 自有资金 | 2.17% | 102.39 | 102.39 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 6,600.00 | 2019/4/4 | 2019/4/9 | 自有资金 | 2.37% | 4.50 | 4.50 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 11,000.00 | 2020/1/6 | 2020/1/9 | 自有资金 | 2.23% | 2.05 | 2.05 | |||
| 多氟多 | 中原银行 | 结构性存款 | 9,800.00 | 2020/3/6 | 2020/9/7 | 自有资金 | 2.47% | 124.18 | 124.18 |
| 购买主体 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度 收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 收益合计 |
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 8,100.00 | 2020/3/5 | 2020/3/9 | 自有资金 | 2.34% | 2.11 | 2.11 | |||
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/3/20 | 2020/3/26 | 自有资金 | 2.17% | 2.89 | 2.89 | |||
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2020/7/2 | 2020/7/7 | 自有资金 | 0.99% | 1.10 | 1.10 | |||
| 河南有色 | 兴业银行 | 金雪球添利 | 7,600.00 | 2020/1/3 | 2020/1/11 | 自有资金 | 1.46% | 2.16 | 2.16 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 7,200.00 | 2020/1/20 | 2020/2/25 | 自有资金 | 2.70% | 19.47 | 19.47 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 7,150.00 | 2020/1/16 | 2020/2/19 | 自有资金 | 2.70% | 18.26 | 18.26 | |||
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2020/9/18 | 2020/9/21 | 自有资金 | 1.28% | 0.75 | 0.75 | |||
| 河南有色 | 兴业银行 | 金雪球添利 | 6,000.00 | 2020/10/9 | 2020/10/10 | 自有资金 | 1.56% | 0.52 | 0.52 | |||
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 5,850.00 | 2020/1/17 | 2020/2/24 | 自有资金 | 2.47% | 15.23 | 15.23 | |||
| 多氟多 | 工商银行 | 添利宝 | 5,200.00 | 2020/4/9 | 2020/4/16 | 自有资金 | 2.37% | 2.40 | 2.40 | |||
| 多氟多 | 交通银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2020/7/10 | 2020/7/23 | 自有资金 | 0.29% | 0.52 | 0.52 | |||
| 多氟多 | 光大银行 | 光银现金A | 15,000.00 | 2021/10/13 | 2021/10/18 | 自有资金 | 2.86% | 5.96 | 5.96 | |||
| 宁福新能源 | 建设银行 | 乾元 私享 | 8,000.00 | 2021/8/19 | 2021/11/11 | 自有资金 | 3.14% | 58.59 | 58.59 | |||
| 氟磷电子 | 中国银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/9/30 | 2021/10/14 | 自有资金 | 2.81% | 5.47 | 5.47 | |||
| 氟磷电子 | 中国银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/9/30 | 2021/11/1 | 自有资金 | 2.90% | 12.89 | 12.89 | |||
| 氟磷电子 | 中国银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/11/5 | 2021/12/6 | 自有资金 | 2.85% | 12.29 | 12.29 | |||
| 氟磷电子 | 中国银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/12/13 | 2021/12/27 | 自有资金 | 2.78% | 5.41 | 5.41 | |||
| 海纳新材料 | 中信银行 | 共赢稳健天天利 | 5,000.00 | 2021/12/20 | 2021/12/29 | 自有资金 | 2.56% | 1.02 | 1.02 | |||
| 阳福新材料 | 工商银行 | 添利宝 | 12,750.00 | 2022/1/19 | 2022/4/24 | 自有资金 | 1.78% | 38.53 | 38.53 |
| 购买主体 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金来源 | 年化收益率 | 2019年度收益 | 2020年度 收益 | 2021年度收益 | 2022年1-6月收益 | 收益合计 |
| 多氟多 | 光大银行 | 光银现金A（EB4395） | 10,000.00 | 2022/5/6 | 2022/5/13 | 自有资金 | 2.62% | 5.10 | 5.10 | |||
| 宁福新能源 | 建设银行 | 惠众日申日赎 | 6,000.00 | 2022/3/23 | 2022/5/12 | 自有资金 | 2.53% | 21.10 | 21.10 | |||
| 海纳新材料 | 中信银行 | 共赢稳健天天利 | 5,395.00 | 2022/3/9 | 2022/5/16 | 自有资金 | 2.67% | 7.30 | 7.30 | |||
| 海纳新材料 | 中信银行 | 共赢稳健天天利 | 5,200.00 | 2022/6/14 | 2022/6/30 | 自有资金 | 2.67% | 4.43 | 4.43 | |||
| 海纳新材料 | 中信银行 | 共赢稳健天天利 | 5,000.00 | 2021/12/20 | 2022/1/18 | 自有资金 | 2.67% | 10.75 | 10.75 | |||
| 小计 | 254,245.00 | 589.47 | 684.59 | 101.63 | 87.21 | 1,462.89 | ||||||
| 其他理财产品收益汇总 | 225,072.85 | 55.90 | 178.57 | 84.40 | 51.42 | 370.29 | ||||||
| 合计 | 479,317.85 | 645.37 | 863.16 | 186.03 | 138.63 | 1,833.18 |
注：理财产品明细仅统计了单次购买在5,000.00万元及以上部分明细，其他较小金额汇总列示收益
报告期内，公司综合考虑资金存放及资金需求状况对资金进行现金管理，通过购买具有安全性高、流动性好等特点的大额存单及理财产品提高资金收益率。
（二）报告期内货币资金收益率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异报告期内，发行人货币资金收益率与可比公司对比如下表所示：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中欣氟材 | 2.09% | 0.83% | 1.52% | 0.62% |
| 天赐材料 | 2.02% | 1.25% | 0.71% | 0.83% |
| 天际股份 | 0.84% | 0.45% | 0.48% | 3.64% |
| 永太科技 | 0.65% | 0.79% | 1.41% | 0.73% |
| 可比公司平均值 | 1.40% | 0.83% | 1.03% | 0.73%* |
| 发行人 | 2.22% | 2.65% | 2.79% | 1.61% |
| 发行人扣除理财产品和大额存单收益后 | 1.15% | 1.50% | 0.85% | 0.92% |
注1：根据天际股份年报问询函及其他披露文件，2019年度其曾发生向供应商提供借款事项，约定利率为8%，显著高于银行同期借款利率，进而导致天际股份2019年度货币资金收益率较高，故计算可比公司平均值时予以剔除。
注2：货币资金收益率计算方式：（1）货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；（2）货币资金余额包含理财产品及结构性存款（如有）；（3）货币资金产生的利息或收益包括财务费用中的利息收入及投资收益中的理财收益；（4）对应收益率=对应利息收入/货币资金平均余额。
注3：2022年1-6月年平均利率为年化利率。
报告期内，公司货币资金年收益率分别为1.61%、2.79%、2.65%和2.22%，高于同行业可比公司平均值。主要原因系：（1）随着公司业务规模逐渐扩大，为满足银行开具银行承兑汇票开具保证金要求，并兼顾经济效益原则，发行人采取期限较长的大额存单质押开具银行承兑汇票，三年期大额存单年利率最高为4.13%，最低为3.35%，拉高平均货币资金收益率；（2）发行人利用闲置资金进行理财管理，通过购买具有安全性高、流动性好等特点的大额存单及理财产品提高资金收益率，相关产品收益率水平普遍高于一年期定期存款利率；（3）发行人与部分存在合作关系的银行签订协定存款协议，对应活期存款利率为1.60%-1.80%，显著高于普通活期存款利率。报告期内货币资金收益率较高具有合理性。
扣除发行人大额存单以及理财产品收益后，公司货币资金年收益率分别为0.92%、
0.85%、1.50%和1.15%，不高于中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.50%。其中2021年度货币资金年收益率相对较高，主要系前次非公开发行募集资金于2021年到账，
2021年期间货币资金保有量较高，导致利息收入增多，但同时为满足募投项目实施需要，在2021年期间陆续支出资金，导致其期末货币资金余额相较2020年末未发生重大变化，故导致2021年全年期间货币资金收益率偏高。
报告期内，剔除理财产品和大额存单收益等因素后，发行人货币资金收益率与同行业可比公司不存在重大差异。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司募集资金存放与使用专项报告及原保荐机构相关核查意见。
2、查阅公司《募集资金管理办法》、三方监管协议、闲置募集资金暂时性补充流动资金及现金管理相关董事会、监事会决议等相关资料。
3、获取并审阅应付票据开具明细数据，查阅银行承兑协议，了解保证金存放比例，核查票据贴现资金使用情况。
4、获取并查阅报告期内公司购买理财产品协议，以及理财产品收益情况，通过公开信息查阅并分析同行业公司货币资金收益率，并进行比较分析。
5、获取公司票据贴现资金现金流情况，进行汇总分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司使用闲置募集资金进行暂时性补充流动资金及现金管理事宜已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定相关法律法规规定。
2、报告期内，发行人银行承兑汇票保证金及应付票据余额具有匹配性，保证金比例合理。
3、报告期内，发行人不存在以保证金或票据贴现资金用于其他财务性投资的情况。
4、报告期内，发行人货币资金收益率较高系采取大额存单质押开具银行承兑汇票，利用闲置资金进行理财管理，与合作银行签订协定存款协议等因素所致，具有合理性；剔除理财产品和大额存单收益等因素后，发行人货币资金收益率与同行业可比公司不存在重大差异。
问题四
关于前次募集资金使用。申请人于2021年4月完成非公开发行，募集资金净额11.41亿元。截至2022年9月15日，前次募集资金除补充流动资金3.4亿元使用比例为
100.00%外，其他3个项目的使用比例分别为46.20%、19.22%和30.96%。
请申请人：对照募投项目计划，结合募集资金投资项目的建设进度，说明募集资金投向是否发生变更，是否按计划投入；是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、对照募投项目计划，结合募集资金投资项目的建设进度，说明募集资金投向是否发生变更，是否按计划投入
公司2021年非公开发行募集资金于2021年4月到位，募投项目具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 建设期 | 项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目 | 30,184.68 | 26,000.00 | 18个月 | 2022年10月31日 |
| 2 | 年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目 | 41,460.00 | 35,000.00 | 36个月 | 2024年4月30日 |
| 3 | 年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目 | 24,910.00 | 20,000.00 | 36个月 | 2024年4月30日 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 | - | - |
| 合计 | 130,554.68 | 115,000.00 | - | - | |
截至2022年10月21日，发行人前次募投项目使用募集资金情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金 | 募集资金使用比例 |
| 1 | 年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目 | 26,000.00 | 14,185.00 | 54.56% |
| 2 | 年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目 | 35,000.00 | 7,122.90 | 20.35% |
| 3 | 年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目 | 20,000.00 | 6,943.25 | 34.72% |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 | 100% |
| 合计 | 115,000.00 | 62,251.15 | 54.13% | |
截至本回复报告出具日，前次各募投项目的建设进展情况如下：
（一）年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目
根据该项目可研报告，该项目由公司控股子公司多氟多（昆明）科技开发有限公司（以下简称“昆明科技”）实施，总投资额为30,184.68万元，主要建设内容为利用氟硅酸制无水氟化铝联产白炭黑生产工艺，新建一套无水氟化铝生产线，项目建设期为18个月。计划进度与实际建设进度对比情况如下：
| 项目计划进度 | 实际建设进度 | 是否发生变更 |
| 准备工作（第1个月-第3个月）：编报项目可行性研究报告及评估、论证、批复、准备设计资料等 | 已完成 | 否 |
| 勘察设计（第4个月-第13个月）：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。 | 已完成 | |
| 施工阶段（第13个月-第16个月）：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。 | 该项目分氟硅酸制氢氟酸工段和无水氟化铝技术改造工段，其中，无水氟化铝技术改造工段基本完成，已开始调试工作。氟硅酸制氢氟酸工段正在土建施工过程中，其中土建桩基工程已完成，正在进行厂房建设。预计2022年11月该工段相关设备将陆续进场安装、调试。 | |
| 竣工验收（第16个月-第18个月）：试运转、试生产、交工验收。 | 无水氟化铝技术改造工段预计2022年10月底可达到预定可使用状态。氟硅酸制氢氟酸工段预计2022年12月上旬完成。 |
截至2022年10月21日，公司该项目已使用募集资金14,185.00万元，占拟使用募集资金比例为54.56%；已经签订合同金额合计22,850.88万元，占拟使用募集资金比例为87.89%。
公司该项目募集资金支出主要为设备支出，由于疫情以及云南昆明天气原因，导致项目设备安装进度略有延迟，募集资金投入比例较低。公司从资金使用效率出发合理安排设备、工程等款项支付工作，以保障项目顺利实施，公司预计在2022年12月上旬完成设备安装调试工作，剩余款项亦会在后续几个月内陆续支付。
综上，从项目所处阶段角度来看，该项目已按照可研报告计划完成项目准备、设计
等工作，目前正处于施工阶段，虽然受疫情及天气因素影响，建设进度略有延迟，但与计划进度基本匹配。从项目资金使用角度来看，发行人已按照所处阶段的实际资金需求进行支付，已签订合同金额为22,850.88万元，占该项目拟投入募集资金的比例为
87.89%，募集资金后续投入计划明确，项目募集资金整体按照计划进度投入。
（二）年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目
根据该项目可研报告，年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目总投资额为41,460.00万元，项目建设期为36个月，建设地点位于多氟多原有厂区内。该项目计划进度与实际建设进度对比情况如下：
| 项目计划进度 | 实际进度 | 是否发生变更 |
| 准备工作（第1个月-第6个月）：编报项目可行性研究报告及评估、论证、批复、准备设计资料等 | 已完成 | 否 |
| 勘察设计（第7个月-第17个月）：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。 | 已完成 | |
| 施工阶段（第18个月-第30个月）：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。 | 该项目具体分两期建设，一期1万吨，二期2万吨。一期厂房系在已有厂房根据新功能进行改造，一期项目目前已完成厂房改造，正在进行设备安装，预计2022年12月完成设备安装。二期项目已启动土建施工，正在进行设备招标。 | |
| 竣工验收（第30个月-第36个月）：试运转、试生产、交工验收。 | 预计2023年一季度一期项目正式投产。二期项目2024年4月30日前可达到预定可使用状态 |
截至2022年10月21日，公司募集资金投入金额为7,122.90万元，占拟使用募集资金金额比例20.35%。该项目周期较长，项目整体预计2024年4月30日前可达到预计可使用状态，募集资金按计划投入。
（三）年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目
根据该项目可研报告，年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目总投资额为24,910.00万元，项目建设期为36个月，建设地点位于多氟多原有厂区内。该项目计划进度与实际建设进度对比情况如下：
| 项目计划进度 | 实际进度 | 是否发生变更 |
| 准备工作（第1个月-第6个月）：编报项目可行性研究报告及评估、论 | 已完成 | 否 |
| 证、批复、准备设计资料等 | |
| 勘察设计（第7个月-第17个月）：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。 | 已完成 |
| 施工阶段（第18个月-第30个月）：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。 | 该项目具体分两期建设，一期项目目前已完成土建及设备安装工作，正在进行设备调试工作。二期项目预计于2023年一季度启动，预计建设期10-12个月。 |
| 竣工验收（第30个月-第36个月）：试运转、试生产、交工验收。 | 预计2024年4月30日前可达到预定可使用状态 |
截至2022年10月21日，公司募集资金投入金额为6,943.25万元，占拟使用募集资金金额比例34.72%。该项目周期较长，项目整体预计2024年4月30日前可达到预计可使用状态，募集资金按计划投入。
综上，公司各前次募集资金投资项目建设计划与实际建设进度基本匹配，募集资金投向未发生变更，按计划投入。
二、是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
发行人前次非公开发行募集资金净额为114,138.14万元，募投项目为年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目、年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目、年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目及补充流动资金。截至2022年10月20日，前次非公开发行募投项目募集资金投入比例分别为54.56%、20.35%、34.72%和100.00%，前次募集资金按计划投入。
根据会计师出具的《验资报告》（大华验字[2021]000298号），发行人前次非公开发行募集资金于2021年4月28日到位；本次非公开发行股票事项已于2021年11月
24日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月。
综上，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月。本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目可行性报告，了解前次募投项目建设计划；
2、了解前次募投项目实际建设情况、募集资金使用情况及后续使用计划。分析前次募投项目实际建设进度与建设计划是否匹配，募集资金是否按计划投入；
3、查阅前次募集资金使用相关合同、付款凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月。本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的要求。
其他问题请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。回复：
一、请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查自发行人本次非公开发行的申请文件于2022年8月12日获得中国证监会受理起，保荐机构持续通过网络公开检索、舆情监控等方式关注与发行人本次非公开发行相关的媒体报道，并阅读相关媒体报道。
自发行人本次非公开发行的申请文件自受理至本专项核查意见出具日，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
保荐机构已就发行人本次非公开发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并会持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情况。如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过百度搜索、360搜索等持续关注与发行人相关媒体报道情况，阅读相关媒体报道，并进一步核查相关媒体报道中关注及质疑事项是否存在信息披露问题；同时，就相关事项与发行人本次非公开发行的申请文件等文件进行比对，核查相关申请文件披露内容的真实性、 准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次非公开发行的申请文件自受理至本专项核查意见出具日，不存在质疑发行人本次非公开发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
保荐机构将持续关注有关发行人本次非公开发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次非公开发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（本页无正文，为《<关于请做好多氟多非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之发行人签字盖章页）
多氟多新材料股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好多氟多非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之保荐机构签字盖章页》）
保荐代表人：______________ ______________
严焱辉 左飒
中国国际金融股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读多氟多新材料股份有限公司告知函有关问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日