深圳市农产品集团股份有限公司《股东大会议事规则》修订对比表
本次《股东大会议事规则》的修订是根据公司《章程》修订的内容进行的对应调整。涉及修订内容如下：
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； | 修订 | 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； | | （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的； 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的； |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2中提及的资产总额和营业收入。 本条所称“交易”包括以下事项： 1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款）； 3、提供担保； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目转移； 9、签订许可协议； 10、相关监管机构认定的其他交易。 （十五）审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3,000 万元的关联交易事项；公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； | | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产、净资产和营业收入视为上述1、2、3中提及的资产总额、净资产和营业收入。 （十五）审议批准公司拟与其关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项；公司应根据深交所《股票上市规则》的要求聘 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目； （十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产50%以上的项目； （十八） 审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目； （十九）审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目； （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目； （二十一）审议批准涉及主业范围内的控股权变动事项，对深圳市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （二十二）审议批准涉及深圳市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和深圳市属战略性参股上市公司 | | 请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目； （十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的项目，如该项目涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （十八）审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外； （十九）审议批准公司资产负债率在百分之七十以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在百分之七十以上的投资项目； （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目； （二十一）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动或者具有重要战略意义的产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （二十二）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 的股份转让方案及股份质押融资事项；以及其他按照证券监管规定和国有资产监管规定需要股东大会批准的受让上市公司股份、转让深圳市属国有参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十三）审议批准变更募集资金用途事项； （二十四）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （二十五）审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十六）审议批准所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 | | 受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （二十三）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项； （二十四）审议批准变更募集资金用途事项； （二十五）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励； （二十六）审议批准所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 |
| 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 | 修订 | 第十二条 公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 产的 50％以后提供的任何担保； （二）连续 12 个月内，公司及控股公司担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%或净资产50%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六）公司及所属企业为境外融资提供担保。 | | 担保除外；公司对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，除此以外，下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内公司担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深交所或本章程规定的其他情形。 本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保不在本条款之列 |
| 第十六条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足9人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以 | 修订 | 第十六条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | | 十以上股东书面请求时。 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者办公场所。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。 公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。 | 修订 | 第十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者办公场所。公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第三十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 修订 | 第三十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第三十四条 股权登记日与会议日期 | 修订 | 第三十四条 股东大会通知中应当列 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 修订 | 第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 | 修订 | 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 事项； （六）公司长效激励约束机制； （七）罢免任期未届满的公司董事； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九)股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 | 修订 | 第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 | 修订 | 第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第七十六条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“以下”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“低于”、“多于”、“高于”不包括本数。 | 修订 | 第七十六条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“以下”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“低于”、“多于”、“高于”不包括本数；所称的“关联人”“关联法人”“交易”“关联交易”的定义与《公司章程》一致。 |
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 其他修订：数字、分数、百分比统一覆盖修改为文字形式（如1年，修改为一年；1%，修改为百分之一；1/2，修改为二分之一）。 |
