深圳市农产品集团股份有限公司《董事会议事规则》修订对比表
本次《董事会议事规则》的修订是根据《公司章程》修订的内容进行的对应调整。涉及修订内容如下：
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 第十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 | 修订 | 第十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。 |
| 第三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 | 修订 | 第三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员考核办法及年度考核结果； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七） 领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管 | | 产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易，以及已在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，但被投标的的主要资产和经营活动在境内（百分之八十以上营业收入来自境内）的直接投资项目等事项：同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七） 领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; (二十三) 审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制 （二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销事项； （二十六）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国资 监管规定须报国资监管机构审核的事项;未纳入预算的参股上市公司减持事项;及减持参股上市公司股份的后评价报告； | | 理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; (二十三) 审议批准所属企业（控股上市公司股权激励除外）长效激励约束机制； （二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项； （二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销事项； （二十七）审议批准减持上市公司股份的后评价报告； |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| （二十七）审议批准按照证券监管规定和国有资产监管规定需董事会审议的受让上 市公司股份、转让参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发 行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国 有控股上市公司资产重组等事项； （二十八）决定公司选举董事、监事的投票规则； （二十九）决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东的后续增持股份计划； （三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（三十）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围 | | （二十八）按照证券监管和国有资产监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （二十九）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项； （三十）决定公司选举董事、监事的投票规则； （三十一）决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东的后续增持股份计划； （三十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（三十二）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 | | 内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 |
| 第三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易未达到《公司章程》第四十二条规定标准，但达到下列标准 之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超过 5,000 万元，但低于公司最近一期经审计总资产比例 10%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 | 修订 | 第三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易未达到《公司章程》第四十二条规定标准，但达到下列标准 之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 产的10%且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生金额达到30万元以上的关联交易，或者与关联法人发 生金额达到300万元以上但低于 3,000 万元的关联交易事项，须经董事会审议； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | | 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生金额达到三十万元以上的关联交易，或者与关联法人发 生金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项，须经董事会审议； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及深交所《股票上市规则》规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 |
| 第三十二条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权 关系的企业提供担保；公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提 供同等条件的担保份额； 董事会审议担保事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过； | 修订 | 第三十二条公司及控股公司提供担保事项应经公司董事会审议。公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| 公司及控股公司向资产负债率超过70%企业提供担保，或者单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，或者公司及控股公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，或者公司及控股公司连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保，或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； | | 公司对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，除此以外，下列担保行为须经股东大会审议通过： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 2、最近十二个月内公司担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、深交所或本章程规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措 |
| 原章程内容 | 修订方式 | 修订后内容 |
| | 施。 |
| 第三十三条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外； 董事会审议对外借款事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过；且公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供借款，且借款对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及控股公司不得为董事、监事，高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本条执行。 公司应根据深圳证券交易所相关规则要求，对达到股东大会审议标准的借款事项提交股东大会审议。 | 修订 | 第三十三条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外； 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议（深交所另有规定的除外）： 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供财务资助；也不得为以下关联人（关联自然人和关联法人或其他组织）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财 |
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
| - | 新增 | 第三十七条 本议事规则所称的“以上”“以内”“以下”“届满”均包括本数；所称的“不足”“低于”“多于”“高于”不包括本数；所称的“关联人”“关联法人”“交易”“关联交易”的定义与《公司章程》一致。 |
| 其他修订： 1、数字、分数、百分比统一覆盖修改为文字形式（如1年，修改为一年；1%，修改为百分之一；1/2，修改为二分之一）； 2、新增条款序号，其他条款序号顺延调整。 |
