农产品：公司章程修订对比表

深圳市农产品集团股份有限公司

《公司章程》修订对比表

原章程内容	修订后内容	修订方式和来源
第一章 总 则 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号深司字N26896，并按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号深司字N26896，并按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。	依据《上市公司章程指引》第二条及政府部门职能、名称变更情况修订
第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。	第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。	依据《上市公司章程指引》第十二条修订
第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十一条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市劳动和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行15,500,000股，占公司可发行普通股总数的77.5%。	第二十一条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司（后改名为深圳市果菜贸易有限公司）、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市人力资源和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品有限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳市广深铁路实业经济发展公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行一千五百五十万股，	依据实际情况修订

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1996年12月18日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为1900万股。	占公司可发行普通股总数的百分之七十七点五。 1996年12月18日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为一千九百万股。
第三章 股 份 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。	第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本公司因章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	依据《上市公司章程指引》第二十四条至第二十六条修订

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公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三章股份 第三节 股份转让 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	依据《上市公司章程指引》第三十条修订

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第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；	依据《上市公司章程指引》第三十五和第三十六条修订 依据《上市公司章程指引》第三十九条修订

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者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的。

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年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2中提及的资产总额和营业收入。 本条所称“交易”包括以下事项： 1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款）； 3、提供担保； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目转移； 9、签订许可协议； 10、相关监管机构认定的其他交易。 （十五）审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3,000 万元的关联交易事项；公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目； （十七）审议批准投资额占公司最近一期经	本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产、净资产和营业收入视为上述1、2、3中提及的资产总额、净资产和营业收入。 （注：“交易”释义调至第十三章附则第二百一十二条 释义） （十五）审议批准公司拟与其关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项；公司应根据深交所《股票上市规则》的要求聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目； （十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的项目，如该项目涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；	依据《上市公司章程指引》四十一条、 《深圳市属国有企业产权变动工作指引》一、行为类型修订

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审计净资产50%以上的项目； （十八） 审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目； （十九）审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目； （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目； （二十一）审议批准涉及主业范围内的控股权变动事项，对深圳市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （二十二）审议批准涉及深圳市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和深圳市属战略性参股上市公司的股份转让方案及股份质押融资事项；以及其他按照证券监管规定和国有资产监管规定需要股东大会批准的受让上市公司股份、转让深圳市属国有参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十三）审议批准变更募集资金用途事项； （二十四）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制； （二十五）审议批准公司及所属企业的管	（十八）审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外； （十九）审议批准公司资产负债率在百分之七十以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在百分之七十以上的投资项目； （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目； （二十一）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动或者具有重要战略意义的产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （二十二）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （二十三）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项； （二十四）审议批准变更募集资金用途事项； （二十五）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励； （二十六）审议批准所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式	依据《上市公司章程指引》第四十二条和四十四条、《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3、6.1.10修订

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理层和核心骨干持股的总体方案； （二十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）连续 12 个月内，公司及控股公司担保金额超过最近一期经审计总资产30%或净资产50%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六）公司及所属企业为境外融资提供担保。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 9 人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；	由董事会或其他机构和个人行使。 第四十三条 公司对外担保金额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，除此以外，下列担保行为须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内公司担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深交所或本章程规定的其他情形。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东书面请求时。
第四章 股东和股东大会

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第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者办公场所。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者办公场所。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	依据《上市公司章程指引》四十五条修订 依据《上市公司章程指引》五十条修订 依据《上市公司章程指引》五十一条修订
第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记	依据《上市公司章程指引》五十六条修订

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日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。	依据《上市公司章程指引》第五十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 第2.1.8条修订

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第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	依据《上市公司章程指引》第七十条修订 依据《上市公司章程指引》第七十三条修订
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事	依据《上市公司章程指引》第七十八条、《深圳证券交易所上市公

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项； （六）公司长效激励约束机制； （七）罢免任期未届满的公司董事； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	规则）； （四）公司分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六	司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.18修订 依据《上市公司章程指引》第七十九条、第八十二条、

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/5；任期届满需换届	个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 公司股东大会提供网络投票形式为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。 董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的五分之一；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的二分之一。	第八十七条及第八十九条修订

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时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股	董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）连续一年以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

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东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；	依据《上市公司章程指引》九十五条、第九十六条及第一百零四条修订

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第五章 董事会 第二节 董事会 第一百零八条 董事会由13名董事组成，设董事长1人。	第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。	依据《上市公司章程指引》

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第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司组织管控和机构设置方	董事会设立审计委员会，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易，以及已在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，但被投标的的主要资产和经营活动在境内（百分之八十以上营业收入来自境内）的直接投资项目等事项：同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百零七条、《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》第十四条修订 依据《深圳市国资委直管企业章程修订建议》1至3修订

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案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员考核办法及年度考核结果；； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; (二十三) 审议批准所属企业（上市公司除外）长效激励约束机制	（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策； （十八）审议公司年度内部控制评价报告，统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实施； （十九）审议批准公司薪酬方案； （二十）制订独立董事津贴标准； （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案; (二十三) 审议批准所属企业（控股上市公司股权激励除外）长效激励约束机制

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（二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销事项； （二十六）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项;未纳入预算的参股上市公司减持事项;及减持参股上市公司股份的后评价报告； （二十七）审议批准按照证券监管规定和国有资产监管规定，需董事会审议的受让上市公司股份、转让参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（二十八）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。	（二十四）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十五）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项； （二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备计提、转回和财务核销事项； （二十七）审议批准减持上市公司股份的后评价报告； （二十八）按照证券监管和国有资产监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （二十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主股东大会决策的股权投资基金设立事项； （三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 上述第（三十）项所述股东大会对董事会的授权原则是： 1、有利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易未达到本章程第四十二条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超过5,000万元，但低于公司最近一期经审计总资产比例10%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司与关联自然人发生金额达到30万元以上的关联交易，或者与关联法人发生金额达到300万元以上但低于3,000万元的关联交易事项，须经董事会审议；	项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易未达到本章程第四十二条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生金额达到三十万元以上的关联交易，或者与关联法人发生金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关	依据《上市公司章程指引》第一百一十条修订

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上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。	联交易事项，须经董事会审议； 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及深交所《股票上市规则》规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
第一百一十三条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的企业提供担保；公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额； 董事会审议担保事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过； 公司及控股公司向资产负债率超过70%企业提供担保，或者单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，或者公司及控股公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，或者公司及控股公司连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保，或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；	第一百一十三条 公司及控股公司提供担保事项应经公司董事会审议。公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；为有产权关系的参股、联营、合营公司提供担保的，担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保份额。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。	依据《股票上市规则》6.3.13修订
第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十四条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外；	第一百一十四条 股东大会授权董事会审议批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权关系的参股、联营、合营等外部主体提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款业务属于主营业务的企业除外；

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董事会审议对外借款事项时，需经出席董事会的三分之二以上的非关联董事表决通过； 且公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供借款，且借款对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司及控股公司不得为董事、监事，高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本条执行。 公司应根据深圳证券交易所相关规则要求，对达到股东大会审议标准的借款事项提交股东大会审议。	董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议（深交所另有规定的除外）： 1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供财务资助，被资助对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。 公司不得为关联人（关联自然人、关联法人或其他组织）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。	依据《股票上市规则》6.1.9修订
第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控	第一百四十一条 在公司控股股东担任除董

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制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	依据《上市公司章程指引》第一百二十六条修订
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	依据《上市公司章程指引》第一百三十五条修订
第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可连选连任，监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	依据《上市公司章程指引》第一百四十条修订
第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；	第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现问题督促及时整改；	依据实际修订

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	依据《上市公司章程指引》第一百五十一条修订
第九章 财务会计制度、利润分配和审计		依据《上

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第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	市公司章程指引》第一百五十九条修订
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	依据实际修订
第十三章 附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直	第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与关联人之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

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接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关联人包括：关联自然人和关联法人（或者其他组织），其中，关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员； 2、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 关联法人（或者其他组织）是指： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）及其控制的除公司及控股公司以外的法人（或者其他组织）； 2、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 3、公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股公司以外的法人（或其他组织）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联自然人和关联法人（或者其他组织）情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，以及中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），属公司的关联人。 （四）“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）；

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	5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深交所认定的其他交易。 （五）“关联交易”，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条（四）所列“交易”事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
其他修订：根据《上市公司章程指引》，章程中数字、分数、百分比统一覆盖修改为文字形式（如1年，修改为一年；1%，修改为百分之一；1/2，修改为二分之一）