东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司使用部分超募资金
向控股子公司增资以投资建设新项目的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对万润新能使用部分超募资金分别向控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）及全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“深圳华虹清源”）增资以投资建设新项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年
月
日出具的《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,130.3795万股，每股发行价格为人民币
299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币24,295.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为614,562.26万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年
月
日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕
号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况公司实际募集资金净额为人民币614,562.26万元，其中，超募资金金额为人
民币488,353.43万元。根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 6,208.83 | 6,208.83 |
| 3 | 补充流动资金 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | — | 126,208.83 | 126,208.83 | |
三、募集资金使用情况截至2022年10月23日止，公司尚未使用的募集资金余额586,104.64万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金账号 | 募集资金金额 |
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司鄂州分行 | 42050165083609283428 | 100,000.00 |
| 2 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行 | 23610078801300002141 | 40,117.44 |
| 3 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司十堰分行 | 127906460310666 | 110,109.69 |
| 4 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司鄂州支行 | 8111501012501015202 | 129,645.32 |
| 5 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 415010100100572594 | 131,011.20 |
| 6 | 湖北宏迈高科新材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司十堰分行 | 415010100100577647 | 75,220.99 |
| 总计 | 586,104.64 | |||
注：募集资金余额中包含利息金额。
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年
月
日分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-001）。
（二）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
公司于2022年10月16日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司进行增资。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2022年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-002）。
（三）自筹资金预先投入及置换情况
2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,406.87万元置换预先投入募投项目自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，并出具了《关于湖北万润新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕9964号）。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2022-007）。
（四）超募资金永久补充流动资金情况2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超额募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币146,506.029万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。
（五）闲置募集资金现金管理情况
2022年10月26日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币14亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
四、本次使用部分超募资金向控股子公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于2022年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设新项目“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。鲁北万润各股东按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本190,000万元，鲁北万润注册资本由人民币10,000万元增加至人民币200,000万元，本次增资完成后，公司持有鲁北万润80%的股权，仍为鲁北万润的控股股东。公司对深圳华虹清源按照每元注册资本1元的价格进行增资，本次共增加注册资本50,000万元，深圳华虹清源注册资本由人民币15,000万元增加至人民币65,000万元，本次增资完成后，公司仍持有深圳华虹清源100%的股权。
（二）本次增资对象的基本情况
1、鲁北万润
| 公司名称 | 鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA94402YXJ | |
| 成立日期 | 2021-05-17 | |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 | |
| 注册地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西355米 | |
| 法定代表人 | 刘世琦 | |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股51.00%；山东鲁北企业集团总公司持股26%；深圳市世嘉实业有限公司持股23%。本次增资完成后，湖北万润新能源科技股份有限公司持股80.00%；山东鲁北企业集团总公司持股10.00%；深圳市世嘉实业有限公司持股10.00%。 | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 7,037.70 | 23,471.70 |
| 净资产（万元） | 5,114.02 | 7,823.09 |
| 净利润（万元） | -225.98 | 409.08 |
2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
2、深圳华虹清源
| 公司名称 | 深圳市华虹清源环保科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300349628052L | |
| 成立日期 | 2015-07-17 | |
| 注册资本 | 15,000.00万人民币 | |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） | |
| 法定代表人 | 李菲 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事环保信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备（不含限制项目）。，许可经营项目是：污水处理系统等废副产品的销售；水污染处理、大气污染处理、烟气治理、废气治理、固体废物污染治理(须取得相关资质)。 | |
| 股东构成 | 湖北万润新能源科技股份有限公司持股100.00%，增资完成后湖北万润新能源科技股份有限公司仍持股100.00%。 | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 20,240.56 | 28,993.16 |
| 净资产（万元） | 12,536.46 | 19,443.70 |
| 净利润（万元） | -278.44 | 2,443.82 |
2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月末/2022年1-6月财务数据未经审计。
（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对鲁北万润及深圳华虹清源进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、新项目概况
公司结合业务发展，拟向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资
子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目，预计项目固定资产投资额为619,133.00万元。本项目主要产品为磷酸铁、磷酸铁锂，通过采用先进的生产工艺，实现优秀的材料性能，能有效服务于新能源汽车电池、储能电池和5G基站电池等的发展，为我国的锂离子电池产业、新能源汽车、储能以及5G基站等相关行业的发展提供更好的服务，符合国家政策和行业发展需要。
（一）项目基本情况
1、项目名称24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目
2、项目实施主体本项目由鲁北万润及深圳华虹清源共同实施。其中鲁北万润主要负责项目土建及磷酸铁、磷酸铁锂的建设部分，深圳华虹清源负责磷酸铁污水处理系统建设。
3、项目实施地点山东省滨州市无棣县埕口镇山东祥海钛资源科技有限公司西355米。
4、项目实施周期本项目建设周期为18个月（最终以实际开展情况为准）。
5、项目投资资金及来源本项目固定资产投资额为619,133.00万元，公司拟使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”，剩余项目需求资金由鲁北万润以银行融资方式解决。
（二）项目实施的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性当前，在能源安全、温室效应、大气污染等因素影响驱动下，全球范围内推动新能源汽车的发展与普及、减少燃油车的销售与使用，已成为汽车行业发展重要趋势。全球多国正竞相淘汰燃油车，以更加清洁的电动或混合动力汽车取代，新能源汽车推广势在必行。“十三五”期间，在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产品不断丰富、配套设施不断完善，开启了快速发展的大潮。新能源汽车市场的增长预期将带动
汽车电池及其材料的需求持续增长。
磷酸铁锂作为锂离子电池的正极储能材料，其良好的安全性能和循环寿命促使磷酸铁锂技术路线更加受到终端消费市场的认可。除动力电池领域外，公司主要产品磷酸铁锂在5G基站储能、新能源发电储能、铅酸电池替代等的应用需求也存在很大的市场空间。
磷酸铁锂正极材料产业居于新能源汽车产业链的中上游，其上游为碳酸锂等产业，下游为动力电池等锂电池产业，终端为新能源汽车产业。经过多年发展，国内新能源汽车产业链已十分成熟。因此，正极材料行业可充分利用上下联动效应，以降低各环节成本，同时亦能促进整体产业链良性循环，增强国家新能源产业链国际竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础
近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国新能源汽车行业的快速发展。同时，伴随着行业发展，将带动磷酸铁和磷酸铁锂需求的增长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。
（2）公司雄厚的技术实力与便利的配套资源为项目实施提供保障
鲁北万润是公司的控股子公司。公司深耕磷酸铁锂正极材料领域多年，形成了稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，得到了包括宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等知名厂商的广泛认可，已在团队、技术、品质和市场等方面进入行业头部供应商行列，公司在行业内的产业经营根基与技术经验，为鲁北万润开发建设此项目提供了优势条件。同时，项目所在园区内及周边地区具备碳酸锂、硫酸亚铁、工业磷酸等原辅材料配套为项目实施提供保障。
（3）项目竞争优势
本项目为锂电材料一体化项目，从前驱体、正极材料各个生产环节降低生产成本，具有规模化效应。公司累积多年生产经验和管理经验，拥有大批生产、技术和管理人才，可以加快项目的建设进度、提高正极材料的生产管理水平、降低产品生产成本、提高产品的市场竞争力。
（三）项目建设对公司的影响
本项目实施后，通过采用先进的生产技术和工艺设备，使企业生产技术水平进一步提高，增强了企业的市场竞争力；本项目定位清晰，产品相对集中，规模效益凸显，项目建设实施后，企业成本将进一步降低，盈利能力将进一步提高。
（四）主要风险分析
1、市场竞争加剧的风险
公司本次使用部分超募资金投资建设新项目是基于目前产业政策、行业发展趋势等综合因素作出的决策。近年来新能源行业热度较高，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，大量企业正加快正极材料产能的布局，使得市场竞争日趋激烈，可能导致产品销售价格下降；加之本项目建设周期较长，项目研发进度、产品验证、市场拓展等存在不确定性，因此存在项目建成后可能面临更大的市场竞争压力，以致项目效益不达预期的风险。
2、技术路线变动的风险
动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势。
3、财务风险
本次实施的新项目，投资规模大，投资周期较长，资金需求由各方股东增资及银行融资等方式解决，若项目资金不能按照协议按时、足额到位，则存在影响项目进度的财务风险；另外，本次实施的项目建设周期较长，项目实施将新增公司的人员费用、研发费用、折旧及摊销等，短期内将可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险并可能对公司经营业绩产生一定影响。
4、项目进程不及预期的风险
项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批、项目管理等实施条件发生变化，则该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（五）效益分析
本项目建成后有助于完善公司在磷酸铁锂领域的业务布局，进一步拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。
（六）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，开立募集资金存放专用账户，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
2022年
月
日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司监事会、独立董事就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”事项及相关的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金向控股子公司及全资子公司增资以投资建设新项目的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”及相关的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金向控股子公司及全资子公司增资以投资建设新项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：湖北万润新能源科技股份有限公司本次计划使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元以投资建设“
万吨/年磷酸铁锂联产
万吨/年磷酸铁项目”已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次湖北万润新能源科技股份有限公司使用部分超募资金向鲁北万润及深圳华虹清源增资以投资建设新项目的事项无异议。
（以下无正文）