中简科技股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司2022年限
制性股票激励计划问询函的回复
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
贵所于2022年10月19日下发的《关于对中简科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 115 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中简科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中简科技”）会同律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函中所提问题逐条进行了认真调查、分析及讨论，并完成了《中简科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年限制性股票激励计划问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”）。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与《中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中简称具有相同含义。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
1. 请结合2022年前三季度业绩情况、历史年度第四季度营业收入及利润情况占全年比重、目前你公司在手订单情况、今年市场行情等因素，详细说明本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标制定的依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，是否能够达到股权激励效果，是否存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
回复：
本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标制定的依据及合理性说明具体如下：
本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标的制定是结合在手订单、千吨线产能释放节奏、生产交付统筹及时性等方面综合考量后，通过搭建多种变量情形预测模型对该指标进行的测算制定，最终结合当下实际情况，选择了各个环节在现有水平基础上可提升、加强的情形，作为了本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标的依据。
1. 公司2022前三季度业绩情况、历史年度第四季度营业收入及利润情况占全年比重
（1）公司2022前三季度业绩情况
根据公司财务统计，2022年前三季度累计营业收入尚未达到2022年公司股权激励营业收入增长率目标值对应业绩指标的75%，2022年前三季度累计净利润尚未达到2022年公司股权激励净利润增长率目
标值对应业绩指标的75%，具体业绩数据以公司披露《2022年第三季度报告》为准。就公司2022年上半年56.63%和96.70%营业收入和净利润的增长率而言，与设定的2022全年营业收入和净利润增长率的70%和115%有较大的提升空间，2022年下半年需保持较高于70%及115%的相应增长率才可实现设定的公司层面业绩考核指标。
（2）历史年度第四季度营业收入及利润情况占全年比重公司2019年、2020年、2021年第四季度单季营业收入和净利润情况及全年占比如下表所示：
单位：万元
| 2019年四季度 | 全年占比 | 2020年四季度 | 全年占比 | 2021年四季度 | 全年占比 | |
| 营业收入 | 7,514.94 | 32.05% | 12,920.09 | 33.17% | 11,130.78 | 27.03% |
| 净利润 | 6,226.90 | 45.58% | 10,084.39 | 43.40% | 5,623.60 | 27.94% |
公司历年第四季度业绩占比无特定规律，主要与当季客户需求和公司的生产交付能力有关。2022年以来，公司在手订单充裕，一直处于“快产满销”的状态，故2022年公司各季度的经营业绩主要取决于公司单季度内的生产交付能力。
2022年四季度公司生产交付依然面临较大压力，能否实现2022年公司层面业绩考核指标仍存在不确定性，主要有以下两方面原因：
a. 千吨线优化提升的影响。目前千吨线运行更加稳定，公司本着精益求精的态度，通过优化设备和工艺控制，实现千吨线长期满负荷、稳定运行，但仍存在计划外的设备和操作问题导致停车的可能性。设
备长期稳定运行和操作优化是逐步完善、迭代的过程，上述匹配优化调试过程中可能会对正常生产产生一定影响。
b. 百吨线定期检修的影响。运行十余年的百吨线一直持续供货，定期检修是保障其稳定运行的必要措施。因供货紧张，原定的检修时间一再推迟，公司计划今年内对百吨线进行定期检修，届时可能会对正常生产产生一定影响。总体而言，公司历年第四季度营业收入与净利润占全年比重无特定规律。2022年第四季度，因千吨线优化调试需要，公司仍面临较大的交付压力，能否实现2022年公司层面业绩考核指标仍存在不确定性，需要公司上下持续付出大量的努力方能实现。
2. 目前公司在手订单情况、今年市场行情等因素
目前公司在手订单充足，除已公告的与客户A签订的合同金额为21.69亿元的订单（公告编号：2022-005）外，其他零星订单累计金额超1亿元。但近年来，国内相关领域对高性能碳纤维的需求不断增加，下游客户需求大幅提升，公司生产交付节奏随之加快，且未来国内高性能碳纤维将依然处于供不应求的局面，公司整体订单交付难度较往年明显增加。
公司作为原材料级供应商，交付计划受下游及主机厂排产影响较大，公司定期与下游客户、主机厂及最终用户协调生产交付事宜，生产交付过程中需要生产一线、生产管理、生产保障、质检交付等多个环节协同发力；面对下游客户订单量的提前释放及交付节奏的加快，
公司制定了以“天”为单位的生产计划，有关计划的实施对生产环节提出了较高要求，且容错率低，需要其通过人员优化管理、核心设备匹配及提高产线维保预判水平以充分挖掘产能潜力，方可促成2022年度业绩达成。
3.行业发展和市场竞争格局
碳纤维及其复合材料是支撑当前社会经济发展和保障国家安全的战略性新兴材料，具有强度高、重量轻、耐高温等优异性能，在航空航天航海、风力发电、新能源等领域具有重要且广泛的应用。因碳纤维及复合材料产业具有技术含量高、辐射面广、带动力强等特点，加快碳纤维及复合材料产业的高质量发展，对于培育发展新动能、优化产业结构、解决国家关键材料“卡脖子”困境、推动社会经济可持续发展等问题都具有重要的价值和深远的战略意义。近年来，以风电为代表的市场需求突飞猛进，而相应的有效供给又相对不足，导致较为严重的供需失衡，碳纤维价格大幅上涨且“一丝难求”。这两年全国产能扩建速度较快，根据《2021年全球碳纤维复合材料市场报告》（林刚，广州奥赛碳纤维技术股份有限公司）及相关的公开报道：
1） 吉林化纤集团在十四五期间拟完成：20万吨原丝，6万吨碳纤维及1万吨复合材料，组建了国兴碳纤维及凯美克，在2021年完成了1.6万吨碳纤维的扩产，2022年预计2.7万吨新增碳纤维产能；
2） 中复神鹰在西宁快速实施20,000吨的扩产计划；
3） 宝旌碳纤维在2021年扩建了一条2,500吨碳化线，在2022年初宣布并开工了宝万原丝建设计划；
4） 太钢钢科，在2021年内完成了1,800吨碳纤维产能建设；
5） 新创碳谷2021年启动建设1.8万吨碳纤维项目，完成了其中的6,000吨产能建设，2022年正在加紧安装调试另外1.2万吨的产能，预计今年内投入生产；
6） 上海石化首个万吨级48K大丝束碳纤维工程已经投料开车，并生产出合格产品，计划于2024年全部建成投产，届时达到2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年大丝束碳纤维产能。
中国市场已经是全球最大的碳纤维市场，占比高达52.9%；中国产能也占到了全球产能的30%，2022年，由于风电需求的放缓或下降，按20%增长来预测，需求也只是48,455吨。但2022年有约近70,000吨的产能，对应不到50,000吨的市场。严重供过于求！呈现“高端严重不足，中端价格偏高，低端即将过剩”的局面。中国当前领先的碳纤维企业中，央企国企运行产能占80%，民企占比仅仅为20%，随着市场供需关系的变化，未来的竞争态势将更加激烈。
针对行业日趋激烈的竞争态势与高端应用场景用户的需求，公司提前布局了产能，通过提速三期项目建设，提高生产组织效率，强化客户黏性，降低市场被竞争对手占据的风险。但行业内人才竞争日趋激烈，稳定的人才团队是支撑公司高质量发展的核心，公司成立至今，虽然技术及业务骨干团队保持了稳定，但通过合适的薪酬、股权等激
励手段，不断吸收新鲜血液，激活凝聚骨干队伍，为高质量发展，安全发展，快速发展，健康发展，建立人力资源保障，是对公司发展和全体股东负责。本次限制性股票激励计划一方面是为了与三期项目建设资金配套更加完备的人才激励机制，另外一方面是结合当下公司紧张的“快产满销”局面开拓更深层次的奖励方式；紧密围绕生产保供和三期项目建设两大主线，落实到具体的个人考核目标。本次限制性股票激励计划中的激励对象有明确的指向性，均为各个岗位、战线的业务骨干，职业素养扎实，能创新性开展工作，是公司科研、市场、生产、保障等各个环节的杰出代表，是公司在当下发展阶段不可或缺的关键人员，且已持有过公司首发前股份的公司实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”人员均不在本次激励对象名单内，故不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
4. 同行业可比公司激励考核指标对比
选取光威复材（300699.SZ）为可比公司，光威复材在2022年4月发布了2022年限制性股票激励计划，其中公司层面考核指标为对应考核年度的净利润增长率，与公司考核指标之一净利润增长率对比如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 光威复材以2021为基数，对应考核年度净利润增长率 | 中简科技以2021为基数，对应考核年度净利润增长率 | |||
| 目标值 | 触发值 | 目标值 | 触发值 | |||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022 | 15.00% | 10.00% | 115.00% | 105.00% |
| 第二个归属期 | 2023 | 40.00% | 35.00% | 250.00% | 235.00% | |
| 第三个归属期 | 2024 | 70.00% | 60.00% | 350.00% | 330.00% | |
| 第四个归属期 | 2025 | 100.00% | 90.00% | 470.00% | 440.00% | |
由上表可见，在相似的行业背景下，公司制定的净利润增长率考核指标相较同行业可比公司光威复材更具有挑战性，考核指标的激励特性更加明显。
5、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”本次激励计划公司层面的考核指标为营业收入及净利润的增长率，前述指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立公司较好的资本市场形象。
在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、在手订单情况以及公司三期项目建设等相关因素的基础上，设置了以2021年营业收入及净利润为基数，后续归属年度的公司营业收入增长率及净利润增长率为考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确且
同时具有挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有合理性，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，具有激励效果，不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
2. 结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，并请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
结合前述问题，公司在设置本次激励计划中的公司层面业绩考核和未来目标时，充分考虑了公司所在行业特点、近年市场情况、整体发展战略、当下发展实际等多方面因素，并通过与个人考核层面挂钩，综合考虑了指标实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定具备合理性、科学性，本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
独立董事意见
公司本次激励计划的考核体系及其中第一归属年度的业绩目标考核设置具有全面性、综合性及操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
监事会意见
公司在本次激励计划中制定的考核体系及其中第一归属年度的业绩目标考核设置符合公司当下实际情况，相关议案的审议、表决符合既定程序。本次激励计划起了建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
独立财务顾问核查意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的应当聘请独立财务顾问的情形，本次股权激励计划未聘请独立财务顾问。
律师核查意见
公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，有利于公司经营及管理层的长期稳定，所履行的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3. 请你公司对内幕知情人在草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月（即2022年4月13日-2022年10月13日）内买卖公司股票的情况进行了自查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年10月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，内幕信息知情人买卖公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务 | 变动期间 | 变动股份数量（股） | 变动摘要 |
| 杨永岗 | 董事长 | 20220608-20220711 | 2,236,500 | 减持 |
| 温月芳 | 董事、总经理 | 20220624-20220711 | 5,560,000 | 增持 |
| 曾文林 | 董事 | 20220523-20220720 | 960,000 | 减持 |
| 黄晓军 | 监事 | 20220624-20220928 | 96,000 | 减持 |
| 胡培贤 | 监事 | 20220624-20220705 | 21,900 | 减持 |
| 李辉 | 副总经理 | 20220608-20220620 | 78,716 | 减持 |
| 范军亮 | 副总经理 | 20220624-20220916 | 30,000 | 减持 |
在减持前，公司于2022年5月16日对持股5%以上股东、公司实控人、部分董监高、原董事的减持计划进行了相关公告的披露，公告编号：2022-029、2022-030、2022-031、2022-032、2022-033，相关主体减持计划如下：
| 股东名称 | 拟减持方式 | 拟减持期间 | 拟减持股数 | 占总股本比例（%） |
| 杨永岗、温月芳 | 集中竞价、大宗交易 | 预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内或三个交易日的六个月内 | 4,505,555 | 1.0250 |
| 曾文林 | 大宗交易 | 自减持计划披露之日起三个交易日后的六个月内 | 817,362 | 0.1859 |
| 集中竞价 | 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内 | 350,298 | 0.0797 | |
| 黄晓军 | 集中竞价 | 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内 | 400,000 | 0.0910 |
| 胡培贤 | 集中竞价 | 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内 | 43,732 | 0.0099 |
| 李辉 | 集中竞价 | 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内 | 127,368 | 0.0290 |
| 范军亮 | 集中竞价 | 自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内 | 81,570 | 0.0186 |
减持过程中，公司于2022年9月13日在巨潮资讯网发布了《关于相关主体减持进展的公告》（公告编号：2022-061），披露上了上述主体的减持进展的情况。上述相关股东本次减持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。上述相关主体本次减持公司股份事项已按照相关规定及承诺进行了预披露，截止本公告日，本次减持与此前已披露的意向、减持计划一致，不存在违反此前已披露的意向、承诺及减持计划的情形，减持计划尚未实施完毕。在关于实控人减持计划的预披露公告中，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》，实控人杨永岗及一致行动人温月芳按合并计算口径披露减持计划，温月芳无实际减持意向。实际减持过程中，为了肯定温月芳作为技术创新队伍的核心成员长期以来对公司的贡献，杨永岗以大宗形式向董事、总经理温月芳转让556万股公司股票，并以大宗形式向支持公司的其他长期投资者转让所持的部分公司股票，此举稳定了公司股权架构，并团结了价值观相近的长期投资者，夯实了公司高质量长远发展的基础。公司将继续关注上述相关主体后续的实施情况。在减持计划实施期间，上述相关主体将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。此外，在策划本次激励计划事项过程中，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。最初公司于2022年9月中旬才筹划本次股权激励的计划，而上述人员交易公司股票的时间为2022年5月至2022年9月，其中仅黄晓军与范军亮曾于9月份开展过股票交易，而上述两位人员首次知悉本次股权激励事项的时间均在为2022年10月；并经访谈确认，以上人员在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的自行判断及个人资金安排而进行的操作。综上，公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本次激励计
划首次公开披露前，未发生信息泄露的情形，亦不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。