证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-093
明冠新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及补充通知已分别于2022年10月21日、2022年10月25日以邮件和微信方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
董事会认为公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合相关规定，公允地反应了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项，董事会全体成员保证公司《2022年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》为保证2022年至2023年公司经营结算所需银行授信额度使用，董事会同意公司及子公司向商业银行申请融资授信敞口额度。本次融资授信敞口申请后，公司累计存续的授信敞口额度不超过9.50亿元人民币，其中1年期贷款利率(LPR)报价均上浮不超过100个BP。在融资授信敞口总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以商业银行授信批复为准。公司及子公司拟向农业银行、工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行等商业银行申请授信。上述银行授信自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用银行授信敞口。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于向银行申请融资综合授信额度的公告》（公告编号：
2022-096）。
（三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-095）。
（四）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2022年第五次临时股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年10月28日