证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-051
中原内配集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的14,734,459股股份进行注销，并相应减少公司注册资本和修改公司章程。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
一、回购股份情况
公司于2019年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议及2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股份，回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限为8.4元/股。回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
公司自2019年4月4日首次实施股份回购至2020年1月24日股份回购届满期间，通过股票回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份14,734,459股，占当时公司总股本的2.43%，最高成交价为7.27元/股，最低成交价为4.96元/股，成交总金额为100,142,552.13元（不含交易费用）。本次实际回购的股份
数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源，与经董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在差异。本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。具体内容详见公司于2020年2月4日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2020-014）。
截至本公告日，公司回购专用证券账户的股份数量为14,734,459股。
二、注销回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《回购股份报告书》的相关规定，公司如未能在股份回购完成之后36个月内将已回购股份用于实施《回购股份报告书》披露的用途，对应的回购股份应全部予以注销。鉴于公司回购专用证券账户的股份存续时间即将期满，且公司暂无发行可转换公司债券的计划，公司拟提前将回购专用证券账户内的14,734,459股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后股份变动情况
本次注销完成后，公司总股本将从603,144,105股减少至588,409,646股。公司股本结构预计变动如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股份数量 | 回购股份注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 有限售条件股份 | 115,986,096 | 19.23% | 115,986,096 | 19.71% | |
| 无限售条件股份 | 487,158,009 | 80.77% | 14,734,459 | 472,423,550 | 80.29% |
| 股份总数 | 603,144,105 | 100.00% | 14,734,459 | 588,409,646 | 100.00% |
注：1、以上“有限售条件股份”均为高管锁定股；
2、以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、公司章程的修订情况
根据注销回购股份并减少注册资本的情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第六条公司注册资本为人民币60,314.4105万元，公司实收资本为人民币60,314.4105万元。 第十九条公司股份总数为60,314.4105万股，每股1元，均为人民币普通股。 | 第六条公司注册资本为人民币58,840.9646万元，公司实收资本为人民币58,840.9646万元。 第十九条公司股份总数为58,840.9646万股，每股1元，均为人民币普通股。 |
本次注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议,并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及修改公司章程并授权管理层负责办理后续工商变更登记等相关事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销回购股份严格遵守了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程事项，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。本次注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程事项，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司第十届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二二年十月二十七日