证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-117
延安必康制药股份有限公司关于拟出售部分资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、本次筹划的交易事项需履行本公司相应审批程序后方可实施。审批结果、交易对象、交易价格、最终成交与否及实施完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》。为优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量，公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康润祥医药河北有限公司、必康百川医药（河南）有限公司、南通必康新宗医疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司、西安必康制药集团有限公司、武汉五景药业有限公司的全部股权转让至全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司，拟将全资子公司陕西必康涉及的固定资产、无形资产等8.98亿元资产转至全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司，陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、无形资产、在建工程等5.6亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司，必康新沂涉及的固定资产、无形资产、在建工程等24.85亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司。除前述资产外，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康（简称“新陕西必康”）100%股权予以对外出售。
本次出售股权的交易对方和交易价格尚未确定，公司所聘请的中介机构已进场开展尽调工作，公司内部工作基本梳理完毕，目前正在与中介机构积极推进本次资产内部重组和股权对外出售事项。鉴于相关审计、评估工作尚在进行，从最终有利于上市公司产业战略和经营效能的原则考虑，本次公司资产内部重组和股权对外出售的内容、结构和规模存在适时调整和优化的可能，为审慎起见公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待前述工作完成确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。新陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。新陕西必康本次股权对外出售的交易对方拟不在公司关联方中选择，初步判断将不构成关联交易。同时，公司初步判断本次拟进行的交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本公司将根据该交易的后续进展情况和相关法律法规、规范性文件的要求履行相应的决策、审批（如有）程序，同时及时履行信息披露义务。
二、出售标的基本情况
资产名称：股权及资产内部重组划转后的新陕西必康100%股权
资产权属：因公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款涉及诉讼，公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元。
根据公司模拟的财务数据（未经审计），截止2022年7月31日，股权及资产内部重组划转后新陕西必康的总资产为58.78亿元，归属于母公司所有者权益为20.54亿元，2022年1-7月营业收入为1.08亿元。
截至目前，公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计214,050.14万元。
经查询，陕西必康属于失信被执行人，其失信情况涉及案件为(2021)陕1024执264号，(2021)苏0381执4861号，(2021)陕1024执566号，(2021)陕1024执540号，(2021)陕1024执790号，(2022)陕1024执283号，(2022)陕1024执312号，(2022)陕1024执530号，被执行人的履行情况为全部未履行，具体情形为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。纳入失信被执行人名单的被执行人，执行法院将依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若
干规定》第一条的规定，对被执行人采取限制消费措施。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除新陕西必康股权对外出售存在的限制和相关风险。
三、交易对方基本情况
本次交易拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌、协议转让及其他一切有利于上市公司权益维护的方式进行，目前尚无确定的交易方。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的决策、审批（如有）以及相应信息披露义务。
四、交易协议的主要内容
本次交易的受让方和成交价格尚不确定，公司将根据交易进展情况签署相关协议，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案，及时履行信息披露义务。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。关于相关股权及资产受限情况，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极加强自身经营，努力提高偿债能力，保障债权人的合法权益。
七、风险提示
由于本次交易尚处于筹划阶段，交易对手方及交易价格尚不确定，该标的股份可能存在无法售出或无法全部售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露本次交易的进展情况。
八、监事会意见
本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易
目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。
九、独立董事意见
根据公司优化战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量的需要，本次公司拟出售部分资产，这有利于提高资产运营效率，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展战略；公司董事会对该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次出售部分资产的事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年十月二十八日