证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2022-096
天津九安医疗电子股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示：
1.公司本次股票期权代码：037880，期权简称：九安JLC1。
2.公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共计185人，可行权的期权数量为3,005,000份，行权价格为10.87元/份。
3.本次行权采用自主行权模式。
4.本次实际可行权期限为2022年10月31日至2023年10月19日止。
5.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2022年10月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-094）。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48个月内分四期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
2020年10月20日，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期已于2022年10月19日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、授予的股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以公司2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 经审计，公司2021年经审计的营业收入为2,397,097,777.49元，对比2019年经审计的营业收入706,276,406.49元，增长239.40%，已超出业绩考核目标增长率不低于20%的要求。 |
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权第一个行权期 | 自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权第二个行权期 | 自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权第三个行权期 | 自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 股票期权第四个行权期 | 自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 4 | 根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 | ||||||
| 等级 | A | B | C | D | |||
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | |||
除4名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人绩效考核结果为D，未满足行权条件外，其余185名激励对象中，184名激励对象个人绩效考核结果为A，1名激励对象个人绩效考核结果为B,绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
除4名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人绩效考核结果为D，未满足行权条件外，其余185名激励对象中，184名激励对象个人绩效考核结果为A，1名激励对象个人绩效考核结果为B,绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、行权价格调整的说明
公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不转增不送股。该方案已于2021年6月3日实施完毕。根据2020年第一次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期权行权价格为11.59元/股，调整后的授予股票期权行权价格为11.53元/股。公司已于2021年6月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价
格进行调整。公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》：按公司总股本481,450,022股，扣除公司回购的25,492,681股，以455,957,341股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发319,170,138.70元。该方案已于2022年6月2日实施完毕。根据2020年第一次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整前的授予股票期权行权价格为11.53元/股，调整后的授予股票期权行权价格为10.87元/股。公司已于2022年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。
2、注销部分股票期权的说明
2021年10月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予激励对象中9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；6名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第一期可行权数量的80%；3名激励对象个人绩效考核结果为D，第一期不具备行权条件不可行权。公司将对上述激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销,公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权52.8万份。2022年10月21日，公司召开五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；1名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第二期可行权数量的80%；1名激励对象个人绩效考核结果为D，第二期不具备行权条件不可行权。公司将对上述激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销,公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权23万份。
上述事宜经公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2020年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：
本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、可行权人数及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） | 本期可行权的数量占授予的股票期权的比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 王湧 | 董事、副总经理 | 30 | 7.5 | 15 | 25.00% | 0.016% |
| 丛明 | 副总经理 | 30 | 7.5 | 15 | 25.00% | 0.016% |
| 孙喆 | 财务总监 | 10 | 2.5 | 5 | 25.00% | 0.005% |
| 邬彤 | 董事会秘书 | 10 | 2.5 | 5 | 25.00% | 0.005% |
| 经理/总监/主管(34人） | 590 | 147 | 295 | 24.92% | 0.305% | |
| 核心技术/管理人员（60人） | 360 | 90 | 183 | 25.00% | 0.187% | |
| 骨干员工（87人） | 174 | 43.5 | 87 | 25.00% | 0.090% | |
| 合计 | 1,204 | 300.5 | 605 | 24.96% | 0.624% | |
注：①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
②以上百分比数据经四舍五入保留小数。
3、行权价格：10.87元/股（调整后）。
4、行权方式：自主行权。
5、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年10月19日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在本公告日6个月内，除股票期权行权外，不存在买卖公司股票的行为。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
根据《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加300.50万股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次变动增减（股） | 本次行权后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 200,000 | 0.04 | 200,000 | 400,000 | 0.08 |
| 高管锁定股 | 200,000 | 0.04 | 200,000 | 400,000 | 0.08 |
| 二、无限售条件流通股 | 481,450,022 | 99.96 | 2,805,000 | 484,255,022 | 99.92 |
| 三、总股本 | 481,650,022 | 100.00 | 3,005,000 | 484,655,022 | 100.00 |
注：以上表格中实际股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权300.5万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、其他事项说明
1、激励对象中的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
3、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2022年10月28日