证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2022-043
大千生态环境集团股份有限公司关于控股股东终止控制权转让事项、重新签订《股份转让协
议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 终止控制权转让的情况：2022年9月7日，公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）与深圳市速源科技发展有限公司（以下简称“速源科技”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态26,850,587股股份（占大千生态已发行股份总数的19.78%）。若交易顺利完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。因该事项在推进过程中，受让方进行了战略计划调整，拟减少受让股份比例，不涉及控制权转让。同时，为了维护上市公司的平稳发展，经大千投资与速源科技协商，双方于2022年10月26日签署了《〈股份转让协议〉之终止协议》，本次控制权转让事项终止，调整为协议转让部分股份。
? 本次协议转让股份的情况：2022年10月26日，大千投资与速源科技重新签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态10,444,900股股份（占大千生态已发行股份总数的7.6959%），转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币242,426,100.00元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 截至本公告披露日，大千投资没有继续转让或减持的意向，速源科技亦不谋求获得控制权，公司没有在未来12个月内改变主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
? 本次交易尚需通过合规性确认，并办理股份过户登记手续。上述事项最
终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日收到公司控股股东大千投资的通知，大千投资与速源科技协商达成一致，于2022年10月26日签订了《〈股份转让协议〉之终止协议》，决定终止原《股份转让协议》，公司控制权转让事项终止，公司控股股东仍为大千投资，公司实际控制人仍为栾剑洪、范荷娣夫妇。同日，大千投资与速源科技重新签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态10,444,900股股份（占大千生态已发行股份总数的7.6959%）。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。现就相关事项公告如下：
一、前次协议转让暨控制权变更情况
2022年9月7日，大千投资与速源科技签署了原《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态26,850,587股股份（占大千生态已发行股份总数的19.78%），转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币623,200,000.00元。若交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2022年9月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东签订〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-034），2022年9月10日发布了《大千生态简式权益变动报告书（大千投资）》、《大千生态详式权益变动报告书（速源科技）》等相关公告，具体披露了本次协议转让事项整体安排、协议主要内容、权益变动前后公司控制权情况等相关内容。
二、前次协议转让暨控制权变更终止情况
因前次协议转让暨控制权变更事项在推进过程中，受让方进行了战略计划调整，拟减少受让股份比例，不涉及控制权转让。同时，为了维护上市公司的平稳发展，经大千投资与速源科技协商，决定终止控制权转让事项。双方于2022年10月26日签署了《〈股份转让协议〉之终止协议》，协议的主要内容如下：
甲方：江苏大千投资发展有限公司，法定代表人：范荷娣乙方：深圳市速源科技发展有限公司，法定代表人：范泽楷
1、双方同意，原《股份转让协议》于本协议生效之日起即告终止，原《股份转让协议》条款对双方均不再具有约束力。
2、双方同意，原《股份转让协议》终止后，双方于该协议项下所享有的权利或所承担的义务即行终止，尚未履行的义务无需继续履行，双方基于该协议不存在任何争议、纠纷。
3、双方同意，自原《股份转让协议》终止之日起，双方对其在磋商、签署、履行原《股份转让协议》过程中所获得或知悉的对方的秘密信息、未公开信息以及公司的内幕信息，均负有严格的保密义务。
三、本次协议转让的基本情况
2022年10月26日，大千投资与速源科技重新签署了《股份转让协议》，大千投资拟向速源科技协议转让其持有的大千生态10,444,900股股份，占大千生态已发行股份总数的7.6959%，转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币242,426,100.00元。交易价格为交易双方协商确定，与前次协议转让价格保持一致。
本次转让股份数量为10,444,900股，占大千投资持有公司股份总数的
24.9999%，符合自愿性股份锁定承诺，不涉及豁免承诺事项。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 大千投资 | 41,779,787 | 30.7838% | 31,334,887 | 23.0879% |
| 速源科技 | - | - | 10,444,900 | 7.6959% |
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，控股股东仍为大千投资，实际控制人仍为栾剑洪、范荷娣夫妇。速源科技将成为持股5%
以上的股东。
四、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 江苏大千投资发展有限公司 |
| 注册地址 | 南京市高淳区东坝信息新材料产业园2128号 |
| 法定代表人 | 范荷娣 |
| 注册资本 | 3,400万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320000778044194N |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2005-08-04至2055-08-03 |
| 股东情况 | 栾剑洪持股65%，范荷娣持股35% |
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 深圳市速源科技发展有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1819号深圳湾科技生态园7栋B1106 |
| 法定代表人 | 范泽楷注 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HG7M593 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；光电子器件销售；金属切割及焊接设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022-08-30至无固定期限 |
| 股东情况 | 江西华盈谱系资本管理有限公司（以下简称“江西华盈”）持股51%，深圳市速源控股集团有限公司（以下简称“速源控股”）持股49%注 |
注：公司前次《详式权益变动报告书（速源科技）》中披露速源科技的法定代表人为许跃南，股东情况为江西华盈持股75%，速源控股持股25%。目前速源科技的基本情况已发生变化，相关工商变更登记手续正在办理。
（三）资金来源说明
根据《股份转让协议》的约定，速源科技本次受让股票总价款为人民币242,426,100.00元，资金来源于其注册资本金。速源科技注册资本3亿元，均已由股东按出资比例实缴完毕。不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资支付本次交易款项的情形。具体出资情况如下：
| 类别 | 来源方 | 金额（亿元） |
| 股东资本金投入 | 股东江西华盈自有资金 | 1.53 |
| 股东速源控股自有资金 | 1.47 | |
| 合计 | 3.00 | |
五、《股份转让协议》主要内容
（一）合同签署主体
1、转让方：江苏大千投资发展有限公司
2、受让方：深圳市速源科技发展有限公司
（二）股份转让
转让方同意将其所持目标公司部分股票转让给受让方，总转让股票数量为10,444,900股，占目标公司股份总数的7.6959%，受让方同意受让。
（三）过户及转让款支付
1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币23.21元。
2、标的股份转让价款合计为人民币242,426,100.00元。
3、标的股份转让价款支付及标的股份过户的条件：本次转让相关协议已由双方依法签署；本协议中双方的陈述、保证与承诺在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性；本次转让已通过合规性确认。
4、标的股份转让价款支付：
鉴于在本协议签署前，受让方已根据原协议向转让方指定的银行账户支付了定金人民币1.2亿元，并向共管账户支付了股份转让款人民币1.8亿元，故转让方应于本协议生效后的15日内，向共管账户银行下达向受让方指定账户退还人民币57,573,900元的指令。
在共管账户银行已向受让方指定账户退还人民币57,573,900元，且中登公司出具《证券过户登记确认书》的10日内，受让方应当向共管账户银行下达指令，将共管账户内的全部款项支付至转让方指定账户。
本协议签订后10日内，转让方、受让方应当共同配合各方，按照法律规定要求申请合规性确认。
5、标的股份过户：
受让方应在本协议签署后5日内将其于中登公司开立的A股证券账户信息书面通知转让方，并准备协议转让过户所需的所有必要材料。转让方应于先决条件全部满足或被受让方豁免之日起15日内配合受让方办理股份的过户手续，并取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
6、双方同意，在标的股份过户完成后，受让方有权向目标公司提名1名非独立董事候选人，受让方保证其提名的董事会候选人的合规性。转让方应当在标的股份过户完成之日起30日内，促使并推动受让方提名的非独立董事候选人在目标公司股东大会选举中当选。
（四）违约责任
1、若因受让方法律主体资格不适格或因其不当行为（包括本协议签署前的不当行为）导致无法取得合规性确认或本次交易无法完成不予办理标的股份过户手续的，转让方有权单方面终止本协议，并要求受让方支付本次交易总价款25%即人民币60,606,525.00元的违约金。
2、除不可抗力及交易对方原因外，若受让方未按照本协议约定按期支付价款或未按时转付至转让方的，逾期超过10日，或转让方未依据本协议约定向受让方转让相关股份的，逾期超过10日，均视为违约，守约方有权单方终止本协议并要求违约方支付本次交易总价款25%的违约金。
3、若本次转让未通过合规性确认的，本次转让终止，双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，但因本协议第5.4条、第5.5条等另有约定的除外。本协议解除的，在协议解除的三（3）个工作日内，转让方应配合受让方向共管账户开户银行下达向受让方指定银行账户付款的指令，以使受让方收回该等款项及相应孳息，且转让方应当在此期限内向受让方退还已收到的1.2亿元转让对价，但转让方依据第5.4条、第5.5条等可以扣除相应违约金不予退还。
六、对公司的影响
1、对公司控制权的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为大千投资，实际控制人仍为栾剑洪、范荷娣夫妇。本次协议转让完成后，大千投资持有大千生态31,334,887股股份，占大千生态已发行股份总数的
23.0879%，与第二大股东持股比例相差12.67%，在股权结构上拥有实际控制权。公司董事会由9人组成，其中4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人由控股股东推荐，在公司治理结构上拥有实际控制权。截至本公告披露日，大千投资没有继续转让或减持的意向，速源科技亦不谋求获得控制权。
2、对公司生产经营的影响
前次协议转让的终止及本次协议转让不会对公司治理结构、日常生产经营构成影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。截至本公告披露日，公司没有在未来12个月内改变主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
七、其他说明事项及风险提示
1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日在上海证券交易
所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次交易尚需通过合规性确认，并办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、大千投资与速源科技签署的《〈股份转让协议〉之终止协议》
2、大千投资与速源科技重新签署的《股份转让协议》
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2022年10月27日