证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2022-095
北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2022年12月31日前完成发行，（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次预计发行数量不超过73,369,565股，募集资金总额不超过27,000.00万元，不考虑发行费用，上述向特定对象发行的股份数量、募集资金总额最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
4、假设2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-1亿元；
（2）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为0元；（3）公司2022年度扣非后归属于母公司股东的净利润为1亿元；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | |
| 发行前（注） | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 72,525.5525 | 72,525.5525 | 79,862.5090 |
| 情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1亿元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | -10,000.00 | -10,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | -0.1379 | -0.1252 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | -0.1379 | -0.1252 |
| 情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为0元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | - | - |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | - | - |
| 情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1亿元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元） | -12,280.69 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.1749 | 0.1379 | 0.1252 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | -0.1749 | 0.1379 | 0.1252 |
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金较紧张的情况，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项承诺如下：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2022年10月27日