证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2022-089
北京双杰电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2022年10月21分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2022年10月27日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书及部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等证券发行的有关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票方案中关
于发行数量及募集资金相关议案。以下各子议案逐项表决，关联董事赵志宏、赵培回避表决：
1、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过73,369,565股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。控股股东、实际控制人赵志宏认购本次向特定对象发行的全部股份。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
2、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过27,000.00万元，扣除发行费用后，5,000.00万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金投资项目金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案及各子议案尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（四）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（五）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（六）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司制定了《北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）》。关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（七）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人赵志宏作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，于2022 年10月27日与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
（八）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏。鉴于赵志宏系公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
其认购本次发行股票的行为构成关联交易。关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。
根据2021年年度股东大会的授权，本议案无需重新提交股东大会审议。表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为100%。
三、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见及事前认可意见；
（三）保荐机构东北证券股份有限公司出具的核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会2022年10月27日