国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务
公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）开展委托贷款业务，借入资金用于偿还存量贷款，借款金额不超过50亿元。
吉林能投为公司控股股东，公司与财务公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目
公司全资子公司安徽吉电新能源有限公司（以下简称“安徽吉电”）的控股
子公司——上海尖暖节能科技有限公司（以下简称“上海尖暖公司”）拟在朝阳燕山湖发电有限责任公司（以下简称“燕山湖电厂”）采用合同能源管理模式投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目，项目投资不高于4,466万元；项目每年的节能供热收入由上海尖暖公司与燕山湖电厂采用9:1比例分享，在上海尖暖公司收入总额达到实际工程投资的2倍（预计金额为8,932万元）后，上海尖暖公司将节能设备移交燕山湖电厂。其中：上海尖暖公司分别由安徽吉电持股51%、上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“上海成套院”）持股24%、上海赛迩福电力技术有限公司（以下简称“上海赛迩福”）持股25%。国家电投为公司实际控制人，公司与上海成套院、燕山湖电厂同受国家电投控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务
1、国家电投集团吉林能源投资有限公司
公司名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：长春市工农大路50号法定代表人：才延福注册资本：人民币377,777.958692万元经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、 生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林能投为公司的控股股东，吉林能投持有公司26.19%股权。公司与吉林
能投构成关联关系。
2、国家电投集团财务有限公司
公司名称：国家电投集团财务有限公司企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住 所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层法定代表人：徐立红注册资本：人民币750,000万元经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司持有公司1.24%股权，财务公司的实际控制人为国家电投，公司与财务公司同受国家电投控制，构成关联关系。
（二）投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目
1、上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
公司名称：上海发电设备成套设计研究院有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：闵行区剑川路1115号法定代表人：顾皑
注册资本：人民币10,468万元经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电设备行业及环保领域、新能源领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；机电产品设计、制造及销售；生产经营电站自动控制系统；民用核安全设备和材料的设计、制造、销售、鉴定检测；发电设备性能检测与设备监理；电站及热能工程设计与咨询、设备成套、工程承包；非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海成套院是公司实际控制人国家电投控股子公司国家核电技术有限公司的全资子公司。公司与上海成套院同受国家电投控制，构成关联关系。
2、朝阳燕山湖发电有限公司
公司名称：朝阳燕山湖发电有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：朝阳市龙城区西大营子镇沟门子村
法定代表人：陈永辉
注册资本：人民币101,250万元
经营范围：燕山湖发电项目开发、建设、管理；电力产品生产；热力产品生产、销售；电力技术培训；粉煤灰粉开发综合利用及销售；灰渣、经电厂处理后的工业用水及中水销售；发电机组调试、运行服务及维护检修；发电设备及附属设施租赁；国内劳务派遣；氢气销售。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
燕山湖电厂是公司实际控制人国家电投所属全资子公司国家电投集团东北电力有限公司的全资子公司。公司与燕山湖电厂同受国家电投控制，构成关联关系。
四、关联交易主要内容
（一）与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务
根据公司经营发展、压降资金成本需要，公司及所管单位拟通过财务公司与吉林能投开展委托贷款业务，借款金额不超过50亿元。
公司通过财务公司与吉林能投办理委托贷款业务，双方均遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。参照正常商业条款，交易价格按照市场价格，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平，并经双方协商确定。
（二）投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目
公司全资子公司安徽吉电与上海成套院、上海赛迩福成立的合资公司——上海尖暖公司投资智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目，投资不高于4,466万元，各股东按照股权比例注入资本金，资本金内部收益率34.04％，项目具有较好的盈利能力。
项目每年的节能供热收入由上海尖暖公司与燕山湖电厂采用9:1比例分享，在上海尖暖公司收入总额达到实际工程投资的2倍（预计金额为8,932万元）后，上海尖暖公司将节能设备移交燕山湖电厂。
协议的主要内容
甲方：朝阳燕山湖发电有限责任公司
乙方：上海尖暖节能科技有限公司
1、投资建设要求及运营范围
（1）建设规模：建设一套智慧型乏汽提质梯级利用系统。
（2）乙方实施方案须交甲方审查经甲方同意后方可实施，并听从甲方合理
的现场指挥，依照规定的时间和方案开始项目的建设，负责项目后期运营管理。
（3）甲方应免费提供建设用地及相关系统接口，同时负责项目施工及运行
相关手续的办理，乙方配合。
2、效益分享期限
效益分享期限为从项目投产之日起，到甲方已经支付乙方达到双方约定的项目的效益分享额时效益分享期结束。
3、收益计算及支付方式
（1）收益计算
①热价：在效益分享期内，热价固定值26.4元/吉焦。
②供热收益的分配比例：上海尖暖公司90%，燕山湖电厂10% 。
③项目收益计算方法：
项目收益=回收乏汽量×90%×乏汽潜热2.4吉焦×热价26.4元/吉焦。
（2）结算方式
①每供暖季结算两次，每年的12月31日及次年3月31日。
②付款方式：电汇。
五、关联交易履行的程序
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了《关于公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务暨关联交易的议案》、《关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“一、关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目暨关联交易的事项
公司全资子公司安徽吉电新能源有限公司控股子公司——上海尖暖节能科技有限公司（以下简称“上海尖暖公司”）拟在朝阳燕山湖发电有限责任公司（以下简称“燕山湖电厂”）采用合同能源管理模式投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目，项目投资不高于4,466万元；项目每年的节能供热收入
由上海尖暖公司与燕山湖电厂采用9:1比例分享，在上海尖暖公司收入总额达到实际工程投资的2倍（预计金额为8,932万元）后，上海尖暖公司将节能设备移交燕山湖电厂。
1.程序合法性
公司于2022年10月27日以现场会议与视频会议相结合方式召开第九届董事会第三次会议，本次会议应到9人，实到7人，董事牛国君先生因公无法出席，全权委托董事才延福先生代为表决，董事梁宏先生因公无法出席，全权委托董事明旭东先生代为表决，会议审议通过了《关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目暨关联交易的议案》，并形成会议决议。根据深圳证券交易所的有关规定，公司第九届董事会第三次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2.本次交易在商业模式及技术形式上均具有一定的示范意义，为利用合同能
源管理拓展智慧型乏汽提质梯级利用市场奠定基础。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
3.该关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司
持续经营能力产生重大影响。
二、关于公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务暨
关联交易的事项
公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）开展委托贷款业务，借入资金用于偿还存量贷款，借款金额不超过50亿元。
1.程序合法性
公司于2022年10月27日以现场会议与视频会议相结合方式召开第九届董事会第三次会议，本次会议应到9人，实到7人，董事牛国君先生因公无法出席，全权委托董事才延福先生代为表决，董事梁宏先生因公无法出席，全权委托董事
明旭东先生代为表决，会议审议通过了《关于公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务暨关联交易的议案》，并形成会议决议。根据深圳证券交易所的有关规定，公司第九届董事会第三次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2.该关联交易发生满足公司经营发展、压降资金成本需要，有利于优化债务
结构，保障公司生产经营、能源保供对资金的需求。
3.该关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司
持续经营能力产生重大影响。”
公司于2022年10月27日召开第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司开展委托贷款业务暨关联交易的议案》、《关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，与关联方开展委托贷款业务的有关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日