证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2022-086
关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级
利用供暖系统项目暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽吉电新能源有限公司（以下简称“安徽吉电”）控股子公司——上海尖暖节能科技有限公司（以下简称“上海尖暖公司”）拟在朝阳燕山湖发电有限责任公司（以下简称“燕山湖电厂”）采用合同能源管理模式投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目，项目投资不高于4,466万元；项目每年的节能供热收入由上海尖暖公司与燕山湖电厂采用9:1比例分享，在上海尖暖公司收入总额达到实际工程投资的2倍（预计金额为8,932万元）后，上海尖暖公司将节能设备移交燕山湖电厂。其中：上海尖暖公司分别由安徽吉电持股51%、上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“上海成套院”）持股24%、上海赛迩福电力技术有限公司（以下简称“上海赛迩福”）持股25%。
2.国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，公司与上海成套院、燕山湖电厂同受国家电投控制，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于投资建设燕山湖智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目暨关联交易的议案》，关联董事何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，参与表决的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可及独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
1.基本情况
公司名称：上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
统一社会信用代码：91310112133308156G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,468万元人民币
法定代表人：顾皑
成立日期：1996年6月19日
注册地址：上海市闵行区剑川路1115号
经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电设备行业及环保领域、新能源领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
技术交流、技术推广；机电产品设计、制造及销售；生产经营电站自动控制系统；民用核安全设备和材料的设计、制造、销售、鉴定检测；发电设备性能检测与设备监理；电站及热能工程设计与咨询、设备成套、工程承包；非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：国家核电技术有限公司实际控制人：国家电力投资集团有限公司
2. 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司经营情况
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年 | 178,068 | 115,320 | 62,748 | 772 |
| 2022年1-9月 | 214,658 | 151,499 | 63,159 | 411 |
3.构成何种关联关系
上海成套院是公司实际控制人国家电投控股子公司国家核电技术有限公司的全资子公司。公司与上海成套院同受国家电投控制。
4.经公司查询，上海成套院不是失信被执行人。
（二）朝阳燕山湖发电有限公司
1.基本情况
公司名称：朝阳燕山湖发电有限公司
统一社会信用代码：91211300670494388J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：101,250万元人民币
法定代表人：陈永辉
成立日期：2008年3月14日注册地址：朝阳市龙城区西大营子镇沟门子村经营范围：燕山湖发电项目开发、建设、管理；电力产品生产；热力产品生产、销售；电力技术培训；粉煤灰粉开发综合利用及销售；灰渣、经电厂处理后的工业用水及中水销售；发电机组调试、运行服务及维护检修；发电设备及附属设施租赁；国内劳务派遣；氢气销售。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东：国家电投集团东北电力有限公司实际控制人：国家电力投资集团有限公司
2.朝阳燕山湖发电有限公司经营情况
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年 | 333,115 | 224,587 | 108,528 | -1,028 |
| 2022年1-9月 | 358,714 | 234,583 | 124,131 | 14,461 |
3.构成何种关联关系
燕山湖电厂是公司实际控制人国家电投所属全资子公司国家电投集团东北电力有限公司的全资子公司。公司与燕山湖电厂同受国家电投控制。
4. 经公司查询，燕山湖电厂不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司全资子公司安徽吉电与上海成套院、上海赛迩福成立的合资
公司——上海尖暖公司投资智慧型乏汽提质梯级利用供暖系统项目，投资不高于4,466万元，各股东按照股权比例注入资本金，资本金内部收益率34.04％，项目具有较好的盈利能力。
项目每年的节能供热收入由上海尖暖公司与燕山湖电厂采用9:1比例分享，在上海尖暖公司收入总额达到实际工程投资的2倍（预计金额为8,932万元）后，上海尖暖公司将节能设备移交燕山湖电厂。
协议的主要内容
甲方：朝阳燕山湖发电有限责任公司
乙方：上海尖暖节能科技有限公司
（一）投资建设要求及运营范围
1.建设规模:建设一套智慧型乏汽提质梯级利用系统。
2.乙方实施方案须交甲方审查经甲方同意后方可实施，并听从甲方合理的现场指挥，依照规定的时间和方案开始项目的建设，负责项目后期运营管理。
3.甲方应免费提供建设用地及相关系统接口，同时负责项目施工及运行相关手续的办理，乙方配合。
（二）效益分享期限
效益分享期限为从项目投产之日起，到甲方已经支付乙方达到双方约定的项目的效益分享额时效益分享期结束。
（三）收益计算及支付方式
1.收益计算
（1）热价：在效益分享期内，热价固定值26.4元/吉焦。
（2）供热收益的分配比例：上海尖暖公司90%，燕山湖电厂
10% 。
（3）项目收益计算方法：
项目收益=回收乏汽量×90%×乏汽潜热2.4吉焦×热价26.4元/吉焦。
2.结算方式
（1）每供暖季结算两次，每年的12月31日及次年3月31日。
（2）付款方式：电汇。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，安徽吉电、上海成套院、上海赛迩福按各自出资比例投资建设项目，根据燕山湖电厂的供热价格确定乏汽回收价格，两者价格相同，均为26.4元/吉焦。
六、交易目的和对上市公司的影响
项目符合吉电股份发展战略，在商业模式及技术形式上均具有一定的示范意义，为利用合同能源管理拓展智慧型乏汽提质梯级利用市场奠定基础。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2022年9月30日，与上海成套院累计发生的各类关联交易的金额为2,223.84万元；与燕山湖电厂累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第九届董事会第三次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
本次交易在商业模式及技术形式上均具有一定的示范意义，为利用合同能源管理拓展智慧型乏汽提质梯级利用市场奠定基础。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三次会议决议公告
2.公司第九届监事会第二次会议决议公告
3.独立董事关于公司有关事项发表的事前认可及独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二〇二二年十月二十七日