证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2022-067
沈阳化工股份有限公司关于拟转让控股子公司股权
并签署收购意向协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次签订的《收购意向协议》仅为各方合作意愿的框架性、意向性约定。具体转让事项正式实施尚需各方根据审计、评估结果等进行进一步的协商谈判。
2、本次股权交易价格尚未最终确定，《收购意向协议》涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、根据《收购意向协议》商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准。
4、本次交易事项构成关联交易，经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为进一步优化管理成本投入，降低经营风险，保障公司发展战略目标的实现，沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）及山东蓝星东大有限公司（以下简称“蓝星东大”）拟与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）三方签署《收购意向协议》，拟采取非公开协议转让方式，将公司持有的山东蓝星东大（南京）有限公司（以下简称“南京东大”）51%的股权以及蓝星东大所持有的南京东大49%的股权全部转让给蓝星集团或其指定的所属子企业。
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第九次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权并签署收购意向协议暨
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易的议案》，公司9名董事成员中，关联董事孙泽胜、葛友根、王岩回避了表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次签订《收购意向协议》仅系三方协商达成的初步意向，本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需三方根据审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议批准。蓝星集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蓝星集团或其指定的所属子企业与公司及蓝星东大构成关联关系，上述交易构成关联交易，经初步估算本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
关联方：中国蓝星（集团）股份有限公司地址：北京市朝阳区北土城西路9号法定代表人：郝志刚注册资本：1536558.919200万人民币公司类型：股份有限公司成立时间：1989年4月3日营业期限自：1995年3月4日统一社会信用代码：911100001000181794经营范围：许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。
2、财务状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 58,164,306,259.12 | 52,741,696,941.61 |
| 净资产 | 18,971,744,684.96 | 18,919,997,026.02 |
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 18,954,821.83 | 40,465,792.90 |
| 净利润 | 51,747,658.97 | -1,207,256,050.66 |
注：2021年数据已经审计，2022年三季度数据未经审计。
3、关联关系
蓝星集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蓝星集团或其指定的所属子企业同公司为关联关系，该交易构成关联交易。
4、资信情况
截至本公告披露日，蓝星集团不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易的标的情况
1、基本情况
关联方：山东蓝星东大（南京）有限公司
地址：南京市江北新区赵桥河路208号
法定代表人：刘沂
注册资本：10000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018年1月16日
营业期限自： 2018年1月16日
统一社会信用代码：911100001000181794
经营范围：聚醚多元醇生产、销售；粗硫酸钾生产、销售；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋、场地租赁服务；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 79,456,882.46 | 81,646,937.92 |
| 净资产 | 78,958,426.06 | 81,148,481.69 |
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2,190,055.63 | -2,977,778.71 |
注：2021年数据已经审计，2022年三季度数据未经审计。
3、交易标的权属情况：截止披露日，该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
4、转让前后股权变化情况
| 序号 | 股东名称 | 转让前持股比例 | 本次转让比例 | 转让后持股比例 |
| 1 | 沈阳化工股份有限公司 | 51% | 51% | 0 |
| 2 | 山东蓝星东大有限公司 | 49% | 49% | 0 |
| 合计 | —— | 100% | 100% | 0 |
四、 《收购意向协议》主要内容
转让方1：沈阳化工股份有限公司转让方2：山东蓝星东大有限公司受让方：中国蓝星（集团）股份有限公司标的公司：山东蓝星东大（南京）有限公司鉴于：
1、转让方及标的公司均系依据中国法律设立并有效存续的公司，转让方合计持有标的公司100%股权，其中转让方1持有标的公司51%股权，转让方2持有标的公司49%股权。
2、转让方及标的公司均系受让方控股企业，受让方控股股东为中国化工集团有限公司，最终控股股东为中国中化控股有限责任公司(以下简称“中国中化”)。
3、现各方拟采取非公开协议转让方式，将转让方持有的标的公司100%股权转让予受让方或其指定主体（以下简称“本次股权转让”）。
基于上述，根据《民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用的原则，经过友好协商，就本次股权转让事宜达成本协议：
1、本协议签署后，转让方及标的公司应当依法聘请资产评估机构，并以2022年12月31日作为评估基准日，完成标的公司100%股权价值评估工作。
2、各方同意，本次股权转让价格以之前发生的成本为基础并以资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值，并经中国中化核准或备案的评估结果为依据。
3、各方同意，自本协议签署后，各方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、国资审批程序、信息披露程序及债权人保护程序（如需）等。
4、各方同意，本次股权转让的受让方为中国蓝星（集团）股份有限公司或其指定的所属子企业，中国蓝星(集团)股份有限公司保证其指定的所属子企业采取非公开协议转让方式受让标的公司100%亦合法合规。
5、各方同意，各方应当尽快推进本次股权转让，交割不应晚于2023 年9月30日或者受让方同意的其他日期。
6、各方同意，不论本次股权转让是否完成，交易相关的成本和费用（包括律师费、审计机构和资产评估机构的费用及其他支付给顾问的费用）应由发生该等费用的一方支付。
7、各方应遵守且应促使其代表对因本次股权转让而获取的全部资料、信息予以保密。
8、本协议及正式交易文件（包括但不限于股权转让协议及其补充协议等）应适用中国法律，发生争议或纠纷时应当协商解决，协商无法解决的，任何一方均可向受让方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
9、除本协议第6条、第7条、第8条及本条款外，本协议的其他条款对各方不具有法律强制约束力，但应作为交易各方协商确定正式交易文件具体条款的基础。
10、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，本协议一式八份，各缔约方各执两份，每份具有同等法律效力。
五、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以之前发生的成本为基础并以资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值，并经中国中化核准或备案的评估结果为依据。鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权出售具体对价金额、方式及期限等，将根据审计、评估结果，由三方签订正式协议另行约定。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
因本协议仅为意向协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，本意向协议也不会影响公司的业务独立性。
七、 风险提示
1、本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议，对公司当期利润的影响尚存在不确定性。
2、本次签订的意向协议仅系各方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行签订正式股权转让协议确定并经公司董事会、股东大会审议。正式股权转让协议能否签订，取决于基于后续审计、评估结果而进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据本次股权转让后续实施情况，公司将按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，依法履行公司相应的决策程序，并及时披露相关事项的进展或变化情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
经认真审阅相关资料，了解关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次拟转让控股子公司股权并签署收购意向协议暨关联交易事项是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第九次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项决议时，依照《公司章程》的有关规定回避表决。
2、独立意见：
本次拟转让控股子公司股权并签署收购意向协议暨关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和《公司章程》的规定。公司通过本次交易，优化资产结构，进一步聚焦主营业务，增强核心竞争力，没有损害到公司和中小股东的利益。我们同意本次拟转让控股子公司股权并签署收购意向协议暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议部分议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第九次会议部分议案的独立意见；
5、《收购意向协议》。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会二○二二年十月二十七日