证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-077
北京首钢股份有限公司关于现金收购首钢集团有限公司矿业公司球烧资产
暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次现金收购资产事项（以下简称“本次关联交易”或“本
次收购”）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易以2022年6月30日为基准日对标的资产包进行审计、评估，首钢集团有限公司已同意对评估报告及评估结果进行备案。
（三）本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）在2014年重大资产重组时作出《关于减少与规范关联交易的承诺》，为履行该承诺，切实减少北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）与首钢集团的关联交易，同时加强公司全工序协同、提高综合实力，首钢股份及其分公司首钢股份公司迁安钢铁公司（以下简称“迁钢公司”）拟与首钢集团及其分公司首钢集团有限公司矿业公司（以下简称“矿业公司”）签署《资产收购协议》，迁钢公司拟以现金方式购
买矿业公司所持有的球团、烧结工序有效经营性资产及负债（以下统称“球烧资产”或“标的资产包”）。本次关联交易以2022年6月30日为基准日对标的资产包进行审计、评估，首钢集团已同意对评估报告及评估结果进行备案。就本次关联交易，公司已于2022年9月6日发布《北京首钢股份有限公司关于筹划收购资产暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号2022-062）。
（二）关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东（持股比例56.53%），矿业公司为首钢集团之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司2022年度董事会第五次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于现金收购首钢集团有限公司矿业公司球烧资产暨关联交易的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票通过上述议案。
本次关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“九、独立董事事前认可和独立意见”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）首钢集团
1.基本信息
公司名称：首钢集团有限公司统一社会信用代码：911100001011200015类型：有限责任公司（国有独资）住所：北京市石景山区石景山路法定代表人：张功焰成立日期：1981年5月13日营业期限：2017年5月27日至长期注册资本：2,875,502.497783万元经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：
2.历史沿革
北京市人民政府国有资产监督管理委员会首钢集团有限公司
首钢集团有限公司北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司100%
100%100%
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
3.近年发展状况
首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
4.最近一个会计年度主要财务数据
2021年末总资产51,856,071万元，净资产12,222,708万元，2021年度营业收入27,113,335万元，净利润135,780万元。
5.截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）矿业公司
1.基本信息
公司名称：首钢集团有限公司矿业公司
统一社会信用代码：9113028380511817XW
企业类型：有限责任公司分公司(国有独资)
营业场所：首钢矿山滨河村
负责人：黄佳强
成立日期：1991年9月3日
经营范围：铁矿石露天开采（水厂铁矿）；铁矿地下开采（杏山铁矿、大石河铁矿二马采区）；铁精矿粉磁选；球团铁矿、烧结铁矿、水泥混凝土制品、矿山专用设备、冶金专用设备、输配电及控制设备、精密铸件、锻件、保温管制造；内燃机械设备、矿山专用设备、冶金专用设备、建筑专用设备、电气设备修理；汽车修理与维护；自来水生产和供应；废钢铁破碎加工；常用有色金属材料、黑色金属材料、通用设备及零配件、内燃机械设备及零配件、矿山专用设备及零配件、冶金专用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、耐火材料制品、建材、文具用品、尾矿砂、石渣、煤炭、焦炭、体育用品、服装批发、零售；压力管道
（GB、GC类）安装；防爆电机（H710以下）、防爆配电箱、防爆控制箱（隔爆型、增安型）安装、修理；锅炉安装、改造；计量检定、校准、检测；普通货运、货物专用运输（罐式）、危险货物运输（1类1项、2类1项、2类2项、第3类、5类1项）；地方铁路运输；仓储服务；房屋、机械设备租赁；技术咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：首钢集团持股100%。
2.历史沿革
矿业公司位于河北省唐山市迁安市，是首钢重要的原料基地。1959年建矿，经过六十多年的生产建设，已发展成为以采矿、选矿为主业，发展资源综合利用、运输物流等新产业、矿山装备制造和技术服务等相关产业、公益事业的特大型现代化矿山企业。荣获全国冶金矿山“十佳厂矿”、中国矿山行业绿色发展示范单位。
3.近年发展状况
矿业公司拥有大石河铁矿、水厂铁矿、杏山铁矿、唐首马铁矿、马城铁矿五个铁矿生产基地，以“现场无人化、操控集约化、管理智慧化”为目标致力于智能矿山建设，形成露采生产高效化、地采生产智能化、选矿流程自动化、运输管控一体化、信息管理智慧化格局，综合竞争实力位居国内同行业前列。
矿业公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，发展资源综合利用产业，着力构建京津冀绿色建材服务商，打造资源型企业行业转型范例。矿业公司拥有千万吨级砂石骨料生产基地，产品打开京津冀鲁、雄安新区及长三角市场，建材产品获全国砂石骨料大赛一等奖，成为北京市建筑砂石绿色基地。
矿业公司2021年被国务院国资委评为国有重点企业管理标杆创
建行动标杆企业，成为全国冶金矿山行业首家全国企业文化建设示范基地、中国砂石行业大型绿色砂石基地。
4.最近一个会计年度主要财务数据
2021年末总资产1,941,386万元，净资产560,125万元，2021年度营业收入1,382,878万元，净利润100,541万元。
5.截至本公告披露日，矿业公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易对方与公司关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东（持股比例56.53%），矿业公司为首钢集团之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为首钢集团分公司矿业公司合法所有的、与球团、烧结业务有关的有效经营性资产及负债。
（一）基本情况
1.球团
球团第一条产线始建于1985年，设计年产30万吨金属化球团，1989年转产氧化球团矿，2000年进行了截窑改造，率先形成链篦机-回转窑-环冷机氧化球团生产新工艺，年产设计能力100万吨。第二条产线与2003年4月份建成投产，设计产能200万吨/年，生产线按流程包括“配料混合、造球球筛、生球干燥、焙烧、冷却、转储”共计6个主要工序。
2.烧结
烧结系统于1992年建成投产，最初为6台99 m2烧结机。2008
年5月31日，第一台360 m2烧结机建成投产，是首钢第一台大型烧结机。2020年2月12日，新建一台360 m2烧结机通过河北省发展与改革委备案，并于2021年1月份建成投产。
3.标的资产包中涉及资产主要包括：2宗国有土地使用权，97项房屋建筑物，29项在建工程，337项构筑物及其他辅助设施，20项管道沟槽，3680项机器设备，35项电子设备，1项信息系统，4项发明专利及相关存货。上述资产地处河北省唐山市迁安市；均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施得情形。标的资产包中涉及负债主要包括：经确认对相应供应商的应付款项108,886.44万元，及被转移员工的应付职工薪酬和离职人员福利（长期应付薪酬）。上述标的资产包不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
（二）标的资产包审计、评估情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢集团有限公司矿业公司球团、烧结厂2020年度、2021年度及2022年度1-6月专项审计报告》（致同专字[2022]第110C014321号）,截至评估基准日2022年6月30日，标的资产包资产总额224,728.89万元，负债118,913.86万元，净资产105,815.03万元；2022年1-6月营业收入590,570.31万元，净利润3,412.06万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《首钢集团有限公司矿业公司拟向首钢股份公司迁安钢铁公司转让球烧业务净资产项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第3170号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2022年6月30日，采用资产基础法对标的资产包进
行评估得到评估值为130,032.58万元。首钢集团已同意对评估报告及评估结果进行备案。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，采用资产基础法进行评估，得到标的资产包的评估值为130,032.58万元。首钢集团已同意对评估报告及评估结果进行备案。基于上述评估结果，交易各方确认本次交易最终价格为130,032.58万元。
五、关联交易协议（《资产收购协议》）的主要内容
（一）交易各方
甲方：首钢集团、矿业公司
乙方：首钢股份、迁钢公司
（二）定价及支付
标的资产包的最终交易价格以评估机构出具的并经首钢集团备案的资产评估报告所载评估值为依据确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，标的资产包的评估值为130,032.58万元。基于前述《评估报告》所载的标的资产包评估值，标的资产包的最终交易价格为130,032.58万元。
迁钢公司应在协议生效之日起5个工作日内，以现金方式向矿业公司支付本次收购价款的50%；在协议约定的交割审计完成后以现金方式支付本次收购价款剩余的50%（即第二期收购价款），但最迟不得超过协议生效之日起12个月期限届满前支付剩余的50%（即第二
期收购价款）。第二期收购价款应按同期银行贷款利率计算并支付延期付款期间（自首期收购价款支付期限届满之次日起计算至第二期收购价款实际支付日，一年按365天计）的利息，该等利息应当与第二期收购价款同时支付给矿业公司。
（三）资产交割
本次收购的交割日为2022年11月30日。于交割日前及交割日当日，标的资产包的相关权利、义务、风险、损失等由甲方享有和承担；自交割日次日起，标的资产包的相关权利、义务、风险、损失等由乙方享有和承担。甲乙双方将积极配合，确保球烧资产的各项标的资产与标的负债于交割日当日均处于可交割过户及/或交付状态。于交割日当日，矿业公司应向迁钢公司交付相关在建工程的立项/备案文件、报建手续文件、档案记录等文件，交付相关构筑物及其他辅助设施、管道沟槽的建设文件、机器设备及电子设备的说明书、操作手册及操作、保养和维修的记录等文件材料，交付信息系统的开发文件、管理账号及密钥以及其他相关资料，完成相关存货的清点及移交，完成构筑物及其他辅助设施、管道沟槽、机器设备及电子设备的盘点，并签署相关交接清单。就标的资产包中的国有土地使用权、房屋建筑物及发明专利，各方将在交割日后按照约定的时间办理完毕相关过户登记手续。
（四）过渡期及期间损益安排
本次交易的评估基准日（2022年6月30日）至交割日（2022年11月30日）的期间为本次收购的过渡期。
公司将聘请会计师事务所于本次收购交割日后的合理期限内，对标的资产包在过渡期内的净损益进行交割审计并出具专项审计报告。标的资产包在过渡期内因正常运营而产生的盈利及增加的净资产、以
及产生的亏损及减少的净资产，均归乙方所有和承担。
（五）其他重大事项
1.为保证球烧工序的正常运行，迁钢公司将自2022年12月1日起向矿业公司租赁其现有的球团一系列焙烧机及对应的构筑物、大石河总降等相关设备设施及构筑物，有关该等租赁的具体期限、费用标准、结算方式、使用方式等细节，双方将另行签订租赁协议进行约定。就球烧生产所需用水，将由矿业公司继续按球烧业务现有取水许可证照所载要求取水并供应给球烧业务使用，双方将就此签署供水协议。
迁钢公司需矿业公司提供与球烧工序相关的仓储服务、厂区内运输服务，同时迁钢公司需自矿业公司处采购精矿粉，并需矿业公司许可迁钢公司使用部分计算机软件著作权。迁钢公司与矿业公司及其他相关方将就前述服务、精矿粉购销及计算机软件著作权许可使用事宜另行签署相关具体协议。
就上述相关协议，公司及迁钢公司将按规定履行必要的决策程序。
2.甲方同意，如因球烧资产在交割日前存在的瑕疵、未披露事项等事宜导致乙方未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出，甲方应根据乙方的要求将等同于损失与支出的金额作为补偿款支付给乙方。
（六）生效条款
协议自下述条件全部成就之日起生效：
1.经各方的法定代表人、负责人或其授权代表签字，并加盖各方公章；
2.本次收购已取得首钢集团的批准；
3.本次收购已经首钢股份的内部决策机构按照其公司章程及相
应上市规则审议通过。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）根据球烧资产相关人员职代会专项会议审议通过的《球烧资产相关人员转移工作方案》，各方同意，自交割日次日起，与球烧业务相关的全部在册职工的劳动关系由矿业公司转移至迁钢公司；与球烧业务相关的退休人员的管理关系由矿业公司转移至迁钢公司，该等退休人员的福利费用由迁钢公司承担。
（二）有关本次收购完成后新产生的关联交易，详见本公告之“五、关联交易协议（《资产收购协议》）的主要内容——（五）其他重大事项”部分内容。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
为履行首钢集团在2014年首钢股份重大资产重组时作出的承诺，切实减少首钢股份与首钢集团的关联交易，加强首钢股份全工序协同，提高综合实力，迁钢公司拟以现金方式购买矿业公司所持有的球烧资产。
本次关联交易完成后，将有效降低首钢股份与首钢集团的关联交易，公司的钢铁生产工艺流程将更趋完善，有助于提高管理效率，提升公司整体盈利能力。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-9月，公司与首钢集团及其子公司累计发生除本次关联交易以外的日常关联采购3,914,970万元，关联销售269,116万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次收购所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司2022年度董事会第五次临时会议审议通过，关联董事回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为本次收购方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次收购的交易对方首钢集团及矿业公司为公司关联方，本次收购构成关联交易。
（五）本次收购已聘请相关中介机构出具审计报告及评估报告，相关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。
（六）本次收购中，标的资产包的交易价格以评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为基础确定，保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）本次收购中各方拟签署的《资产收购协议》，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，相关约定不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
（八）公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次收购相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次收购尚需公司召开股东大会审议批准。
（九）根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次收购相关事宜有利于高效、有序落实好本次收购具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
十、备查文件
（一）2022年度董事会第五次临时会议决议
（二）独立董事事前认可和独立意见
（三）2022年度监事会第四次临时会议决议
（四）《首钢集团有限公司、首钢集团有限公司矿业公司与北京首钢股份有限公司、首钢股份公司迁安钢铁公司之资产收购协议》
（五）《首钢集团有限公司矿业公司球团、烧结厂2020年度、2021年度及2022年度1-6月专项审计报告》
（六）《首钢集团有限公司矿业公司拟向首钢股份公司迁安钢铁公司转让球烧业务净资产项目资产评估报告》
（七）关联交易概述表
北京首钢股份有限公司董事会
2022年10月27日