证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
目 录
东芯半导体股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
东芯半导体股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于参与投资产业基金暨关联交易的议案 ...... 5
议案二：关于开展跨境双向资金池业务的议案 ...... 10
议案三：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 13
东芯半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东
代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年10月28日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2022-050）。
十六、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码及行程码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有24小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
东芯半导体股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2022年11月14日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》
2、《关于开展跨境双向资金池业务的议案》
3、《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
议案一：关于参与投资产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有资金参与投资道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。具体情况如下：
一、合作投资概述
（一）合作投资基本情况
为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有资金参与投资道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。道禾产芯基金的首期规模约为人民币6.02亿元，公司拟以自有资金认缴2亿元，出资比例约为33.22%。
道禾产芯基金的普通合伙人东方海峡资本管理有限公司（以下简称“海峡资本”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。
本次投资事项属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
东方恒信资本控股集团有限公司系东芯股份的控股股东，道禾产芯基金的普通合伙人海峡资本为东方恒信资本控股集团控制的企业，海峡资本的实际控制人蒋学明先生为东芯股份的董事长、实际控制人。因此，东芯股份与海峡资本构成关联关系。
（二）关联人情况说明
海峡资本的基本情况如下：
| 公司名称 | 东方海峡资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1M9DWX7H | |
| 注册地 | 苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F | |
| 法定代表人 | 杨斌 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；实业投资；创业投资；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2015年10月13日 | |
| 营业期限 | 长期 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 |
| 东方新民控股有限公司 | 70.00% | |
| 苏州东方九久实业有限公司 | 30.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
海峡资本为道禾产芯基金的普通合伙人之一。
三、投资基金情况
（一）道禾产芯基金的基本情况
| 基金名称 | 上海道禾产芯私募投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 公司类型 | 有限合伙企业 | |||
| 基金规模 | 首期规模6.02亿元 | |||
| 基金管理人 | 上海道禾长期投资管理有限公司 | |||
| 存续期 | 基金存续期为8年，其中投资期4年，退出期4年。经合伙人会议决议通过后，退出期可再延长。具体期限以有限合伙协议及投资人的相关约定为准。 | |||
| 首期认缴 | 合伙人类型 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 上海道禾长期投资管理有限公司 | 100.00 | 0.17% | |
| 普通合伙人 | 东方海峡资本管理有限公司 | 100.00 | 0.17% | |
| 有限合伙人 | 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 30,000.00 | 49.83% | |
| 有限合伙人 | 东芯半导体股份有限公司 | 20,000.00 | 33.22% | |
| 有限合伙人 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 10,000.00 | 16.61% | |
| 合计 | 60,200.00 | 100.00% | ||
注：上述为道禾产芯基金首期认缴情况，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。
（二）基金管理人情况说明
| 基金管理人/ 执行事务合伙人 | 上海道禾长期投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL76D0Q |
| 注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号A楼7105室 |
| 法定代表人 | 杨德红 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年4月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 私募投资基金管理人备案号 | P1071092 |
（三）投资基金的投资及管理模式
1、决策机制：
投资决策委员会为道禾产芯基金的最高投资决策机构，投资决策委员会由不少于4人组成，其中基金管理人提名2名，海峡资本提名1名，上海临港新片区私募基金管理有限公司提名1名。投资决策委员会对投资项目进行表决，由全体委员三分之二以上（不含本数）的委员同意方可通过。
2、管理费：
本基金的投资管理期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年）。管理费每季度收取，首期管理费在首次认缴首期出资到账截止日后10个工作日内支付；后续每期管理费于该收费期间起始日开始后的10个工作日内支付。为免疑义，延长期内不收取管理费。
3、投资范围：
本基金主要投资于上海临港新片区及其他地区的集成电路、高端制造等领域。
4、投资策略：
本基金投资项目的主要类型为：为股权投资之目的，直接或间接以股权投资方式或与股权相关的投资方式投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的股权或股份的投资，既包括股权直投项目投资，也包括间接投向股权类资产的项目投资。
5、投资限制：在单一被投资载体中投入金额不超过本基金认缴出资总额的
20%；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项；不对外担保；不进行承担无限连带责任的对外投资；等。
6、利润分配：
本基金按以下原则进行利润分配：按照基金整体计算收益，按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，划分给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人之间进行分配：
（1）覆盖实缴出资：向有限合伙人分配，直至累积分配金额达到其累积实缴出资额；（2）门槛回报：如有剩余，向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛回报（年化复利8%）；（3）追补：如有剩余，向执行事务合伙人分配，直至其分配到的收益达到前述门槛回报/90%×10%的金额；（4）如有剩余，按照90/10比例分配，即90%向有限合伙人分配，10%向执行事务合伙人分配。
四、投资基金的目的以及对公司的影响
本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2022 年 1 月 21 日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金69,300.00万元人民币用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司本次拟参与投资道禾产芯基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事蒋学明、蒋雨舟回避表决，具体内容请见本公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案二：关于开展跨境双向资金池业务的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司拟以公司作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币 ）额度跨境双向人民币及美元资金池业务。具体情况如下：
一、开展资金池业务的背景和目的
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持公司（包括境内外全资子公司）境外业务的发展，公司拟以东芯股份作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币及美元资金池业务，进一步实现境内外公司间跨境资金一体化管理，集中开展人民币及美元资金余缺调剂和归集管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，降低公司外汇资金管理成本，促进公司业务流程的优化。
二、资金池业务情况
（一）业务概述
跨境双向人民币资金池业务是指公司根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展的跨境人民币及美元资金余缺调剂和归集业务，便于公司的跨境资金集中管理，支持公司与池内成员单位之间的经营性资金管理活动。
鉴于公司业务经营需要，公司（包括境内外全资子公司）拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请全功能版资金池业务，并指定东芯股份为主办企业。
开展资金池业务的额度不超过5亿元人民币（或等值外币），即公司及全资子公司用于与合作银行开展资金池业务的单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，可循环使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及全资子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
公司董事会授权公司管理层在不超过上述额度范围内行使跨境双向资金池业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的跨境双向人民币及美元
资金池业务终止之日止。
（二）主办企业：东芯半导体股份有限公司
（三）合作银行：中国工商银行股份有限公司上海分行
（四）资金池成员：东芯半导体股份有限公司、东芯半导体（南京）有限公司、东芯半导体（香港）有限公司。后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司名称及数量。
（五）资金安全性
1、公司确保入池的成员单位是公司及公司合并报表范围内的境内外全资子公司，确保公司对资金池的有效管控。资金池业务实施主体不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更。
2、公司资金池专用账户仅用于满足资金池成员间的经营性融资需求、以保值增值为目标的财务管理需求、外汇结售汇管理需求、公司内及公司与上下游集中收付需求等，不用于办理非资金池业务或其他结算业务，账户内资金不用于非自用房地产和股票市场投资。
3、公司归集入池资金将严格按照银行管理要求，遵循跨境人民币及美元资金池的有关规定，确保资金池使用合法合规。
4、公司搭建资金池后的入池资金为资金池成员企业生产经营和实业投资活动产生的现金流，无外部融资产生的现金流入池，资金池使用合规合法；资金池开户银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。
5、公司将遵循跨境人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务。
三、风险管理方式
1、公司严格按照银行相关管理要求办理跨境双向人民币及美元资金池业务，并开立专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向人民币及美元资金池业务。
2、公司内部审计部门负责对公司资金池的资金使用情况进行定期或不定期的审计与监督，对所有资金池内的资金及相关业务进行全面检查。
3、公司将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国人民银
行的相关规定，合规合法地开展上述资金池业务。
四、本次事项对公司的影响
本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容请见本公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于开展跨境双向资金池业务的公告》（公告编号：2022-052）。现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案三：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买
责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司拟为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任险”）。具体责任保险方案如下：
（一）投保人：东芯半导体股份有限公司
（二）被保险人：公司（含子公司）及其董事、监事和高级管理人员（以最终签署的保险合同为准）
（三）责任限额：1亿元人民币（以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币65万元/年（具体金额以最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，公司全体董事、监事对上述事项回避表决，具体内容请见本公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-054）。现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年11月14日