东芯半导体股份有限公司关于开展跨境双向资金池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）于2022年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展跨境双向资金池业务的议案》，拟以公司作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币）额度跨境双向人民币及美元资金池业务。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、开展资金池业务的背景和目的
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持公司（包括境内外全资子公司）境外业务的发展，公司拟以东芯股份作为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币及美元资金池业务，进一步实现境内外公司间跨境资金一体化管理，集中开展人民币及美元资金余缺调剂和归集管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，降低公司外汇资金管理成本，促进公司业务流程的优化。
二、资金池业务情况
（一）业务概述
跨境双向人民币资金池业务是指公司根据自身经营和管理需要，在境内外成员企业之间开展的跨境人民币及美元资金余缺调剂和归集业务，便于公司的跨境资金集中管理，支持公司与池内成员单位之间的经营性资金管理活动。
鉴于公司业务经营需要，公司（包括境内外全资子公司）拟向中国工商银行股份有限公司上海分行申请全功能版资金池业务，并指定东芯股份为主办企业。
开展资金池业务的额度不超过5亿元人民币（或等值外币），即公司及全资子公司用于与合作银行开展资金池业务的单一时点最高额不超过5亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内，可循环使用，具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及全资子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。公司董事会授权公司管理层在不超过上述额度范围内行使跨境双向资金池业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的跨境双向人民币及美元资金池业务终止之日止。
（二）主办企业：东芯半导体股份有限公司
（三）合作银行：中国工商银行股份有限公司上海分行
（四）资金池成员：东芯半导体股份有限公司、东芯半导体（南京）有限公司、东芯半导体（香港）有限公司。后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司名称及数量。
（五）资金安全性
1、公司确保入池的成员单位是公司及公司合并报表范围内的境内外全资子公司，确保公司对资金池的有效管控。资金池业务实施主体不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更。
2、公司资金池专用账户仅用于满足资金池成员间的经营性融资需求、以保值增值为目标的财务管理需求、外汇结售汇管理需求、公司内及公司与上下游集中收付需求等，不用于办理非资金池业务或其他结算业务，账户内资金不用于非自用房地产和股票市场投资。
3、公司归集入池资金将严格按照银行管理要求，遵循跨境人民币及美元资金池的有关规定，确保资金池使用合法合规。
4、公司搭建资金池后的入池资金为资金池成员企业生产经营和实业投资活动产生的现金流，无外部融资产生的现金流入池，资金池使用合规合法；资金池开户银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。
5、公司将遵循跨境人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务。
三、风险管理方式
1、公司严格按照银行相关管理要求办理跨境双向人民币及美元资金池业务，并开立专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向人民币及美元资金池业务。
2、公司内部审计部门负责对公司资金池的资金使用情况进行定期或不定期的审计与监督，对所有资金池内的资金及相关业务进行全面检查。
3、公司将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国人民银行的相关规定，合规合法地开展上述资金池业务。
四、本次事项对公司的影响
本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、风险提示
公司资金池业务，存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年10月28日