兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司2018年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江特电机2018年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1234号文核准，并经深圳证券交易所同意，江特电机向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）237,143,469股，每股面值1元，每股发行价人民币5.65元，募集资金总额1,339,860,599.85元，扣除发行费用32,164,425.09元后，实际募集资金净额1,307,696,174.76元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月11日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018] 000633号”验资报告。根据《江西特种电机股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司对募集资金实行专户存储并与保荐机构兴业证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采取了专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据公司非公开发行预案，原计划募集资金投资的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集 | 拟投入募集 | 实施主体 |
| 资金金额 | 资金净额 | ||||
| 1 | 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目 | 101,334.18 | 83,953.06 | 83,953.06 | 宜春银锂新能源有限责任公司 |
| 2 | 九龙汽车智能制造技改项目 | 50,033.00 | 50,033.00 | 46,816.56 | 江苏九龙汽车制造有限公司 |
| 合计 | 151,367.18 | 133,986.06 | 130,769.62 | - | |
（二）募集资金补流及募投项目变更情况
1、募集资金补充流动资金情况
2018年12月25日，公司召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。公司该次实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为人民币7.5亿元。截止2019年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的7.5亿元全部归还至募集资金专用账户。
2019年12月3日，公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金7.84亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截至2020年10月31日，2018年度非公开发行募集资金用于临时补充流动资金合计74,264.47万元。
2020年11月17日公司召开第九届董事会第十九次会议，并于2020年12月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行部分募投项目终止及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2020年10月31日，2018年度非公开发行募集资金用于临时补充流动资金合计74,264.47万元，为提高资金使用效率，公司终止了“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”中的年产0.5万吨氢氧化锂生产线，并将募集资金43,000.00万元变更为永久补充流动资金，其余31,264.47万元归还后，继续用于项目尚未支付的合同进度款、质保金等款项。截止2020年12月3日，公司已将上述用于补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。
2020年12月3日，公司召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3.12亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2021年12月2日，公司已将上述用于补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。
2021年12月2日，公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.79亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截止2022年9月30日,公司闲置的募集资金暂时补充流动资金余额为14,363.43万元。
2、募投项目变更情况
公司于2019年11月7日召开的第九届董事会第六次会议和2019年11月26日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分2016年非公开发行募集资金用途及实施主体的议案》，终止原“九龙汽车智能制造技改项目”，同时变更该项目募集资金46,816.56万元及其利息用于“利用锂辉石年产
1.5万吨锂盐项目”。本次变更后，2018年度非公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金净额 | 实施主体 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金净额 | 实施主体 | |
| 1 | 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目 | 101,334.18 | 83,953.06 | 宜春银锂 | 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目 | 101,334.18 | 83,953.06 | 宜春银锂 |
| 2 | 九龙汽车智能制造技改项目 | 50,033.00 | 46,816.56 | 九龙汽车 | - | - | - | - |
| 3 | - | - | - | - | 利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目 | 68,800.23 | 46,849.47 | 宜春银锂 |
| 合计 | 151,367.18 | 130,769.62 | - | - | 170,134.41 | 130,802.53 | - | |
注：九龙汽车归还募集资金及利息合计46,849.47万元。
公司于2020年11月17日召开的第九届董事会第十九次会议和2020年12月3日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度非公开发行部分募投项目终止及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”中的年产0.5万吨氢氧化锂生产线，同时将募集资金43,000.00万元变更为永久补充流动资金。
二、募集资金专户存储情况
截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 实施单位 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止2022年9月30日余额 | 存储方式 |
| 宜春银锂 | 中国工商银行宜春东风支行 | 1508200829000127538 | 309,530,600.00 | - | 已销户 |
| 宜春银锂 | 中国建设银行宜春袁州支行 | 36050182019800000337 | 220,000,000.00 | - | 已销户 |
| 宜春银锂 | 中国农业银行宜春袁州支行 | 14381301040023302 | 210,000,000.00 | 98,873.36 | 活期 |
| 宜春银锂 | 交通银行宜春分行营业部 | 369899991010003049614 | 100,000,000.00 | - | 已销户 |
| 宜春银锂 | 中国工商银行宜春市分行 | 1508200319000230276 | 100,000,000.00 | - | 已销户 |
| 宜春银锂 | 中国农业银行 | 14381301040024698 | 100,000,000.00 | 41,599.47 | 活期 |
| 宜春袁州支行 | |||||
| 宜春银锂 | 中国建设银行宜春袁山支行 | 36050182015500000459 | 68,494,707.39 | - | 已销户 |
| 宜春银锂 | 交通银行宜春分行 | 369899991011000011508 | 200,000,000.00 | - | 已销户 |
| 合计 | 1,308,025,307.39 | 140,472.83 | - | ||
注：截止2022年9月30日，公司募集资金专户余额合计为140,472.83元，与尚未使用的募集资金余额142,866,968.10元差异金额为142,726,495.27元。产生上述差异的原因是：
（1）支付手续费9,862.40元；（2）账户利息收入917,709.39元；（3）使用闲置募集资金临时补充流动资金143,634,342.25元。截至2022年9月30日，2018年度非公开发行募投项目已累计使用募集资金73,482.92万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资 | 拟投入募集资金净额 | 已累计投入募集资金① | 其他自有资金投入② | 尚需支付合同款项③ | 实际总投资①+②+③ |
| 1 | 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目 | 101,334.18 | 83,953.06 | 68,464.11 | 5,434.10 | 1,799.91 | 75,698.12 |
| 2 | 利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目 | 68,800.23 | 46,849.47 | 5,018.81 | 28,997.61 | 3,924.39 | 37,940.81 |
| 合计 | 170,134.41 | 130,802.53 | 73,482.92 | 34,431.71 | 5,724.30 | 113,638.93 | |
三、拟结项项目进度及募集资金节余情况
（一）拟结项项目进度
除前期已审议并终止的项目外，公司2018年度非公开发行募集资金投资项目均已经完成项目建设并都处于正常生产运行状态，且由于已结项项目合同余款等应付未付款项支付尚需一定时间，公司拟对相关项目进行结项。截至2022年9月30日，2018年度非公开发行募投项目主要进度情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到可生产状态日期 | 截至2022年9月30日的后续进度 | 签署合同情况 |
| 1 | 锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目 | 2018年9月 | 项目主要工程竣工后，进行了6个月的试车阶段和12个月的投产至达产运行阶段，并完成剩余配套设施建设 | 项目实施的相关合同已全部签署，后续不再新增合同 |
| 2 | 利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目 | 年产1万吨碳酸锂生产线 | 2018年9月 | 项目主要工程竣工后，进行了6个月的试车阶段和12个月的投产至达产阶段，并完成剩余配套设施建设 | |
| 年产0.5万吨氢氧化锂生产线 | 项目尚未达到可生产状态并于2020年11月已终止建设。 | 2020年11月已终止建设 | 公司对已签署但尚未结清款项的合同，将在与供应商协商的基础上按照后续实际执行情况进行结算和支付款项，但不再新增该项目实施的相关合同。 |
（二）募集资金投资项目节余的主要原因
“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”节余的原因是该项目与“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”的碳酸锂生产线的设备功能重合可以通用，公司对两个项目所需功能相同的设备进行了集中采购，降低了设备单价；另外，项目建设进展较为顺利，公司结合实际市场情况谨慎使用募集资金，降低了部分项目建设成本。
“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”节余的原因是公司在2019年11月召开的第九届董事会第六次会议、2019年第四次临时股东大会同意变更募集资金投向用于“利用锂辉石年产1.5万吨锂盐项目”之前，已经用自有资金投资约27,700.06万元投资于该项目；另外，公司此前已终止该项目中的氢氧化锂生产线部分的建设，也减少了后续投资金额。
（三）节余募集资金后续安排
上述募投项目结项后，公司拟将截至2022年9月30日的2018年度非公开发行募集资金尚未使用金额14,377.48万元（含已结项项目尚未支付的尾款约5,724.30万元、节余募集资金约8,595.31万元以及利息收入，具体金额以资金转出当日银行实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本次将上述节余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时补充流动资金的募集资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金账户。上述事项实施完毕后，已结项募集资金投资项目尚未支付的尾款将由公司以自有资金支付，同时公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司募投项目均已达到预定可使用状态，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，进一步提升公司的经营效益，更好地发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
五、相关审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2022年10月26日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于2018年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次结项事项的内容和决策程序均符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：江特电机2018年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经江特电机董事会及监事会审议通过，江特电机独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司2018年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄实彪
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王志
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